公元960年，宋辽连年征战，雁门关一役，杨业父子率领的杨家军大败辽军，杨五郎更是三次战场上羞辱辽军统帅耶律斜。耶律斜誓报此辱。杨六郎无意间拾到柴郡主所丢藏宝图，又于皇宫偶遇柴，二人为破解图中秘密，引起后宫火势。潘豹率禁卫军赶至，包围六郎，就在六郎无法脱身之际，被赛花救走，却不慎遗失头上发簪，被潘豹抓到把柄。杨业父子凯旋而归，却遇到此等事情，十分生气。
因杨家将在雁门关一战中，战功卓著，倍受太宗嘉奖，对五郎加官晋爵，对此朝中以潘仁美为首的众大臣，对此耿耿于怀。六郎一心想加入杨家军为国效命，但杨业深知儿子还未成熟，不宜加入杨家军。六郎对此深为不满，七郎拉五郎去铸剑，铸剑女关红的铸剑技术让五郎深感佩服。并让关红帮杨家铸剑，在关红给杨家送剑路上，马车被耶律斜故意撞坏，并以自己马车相赠，谁知其中另有隐情，深夜，藏匿在马车中的黑衣人潜入杨家。
天波府出现的黑衣人被擒，但八妹却无故失踪，众人心急如焚，到处寻找八妹。关红离开杨家，到打铁铺後，发现杨家丢失的八妹在自己车内，此时耶律斜押傻贵现身，原来这一切都是他的计策，关红知道自己被利用，十分恼火，奈何被耶律斜要挟。赛花、六郎、冒险救八妹，险遭不测。耶律斜借助醉红楼，与潘豹拉近关系。
五郎救不到八妹，心里十分自责。关红无意中找到被耶律斜所绑的八妹，却没有救走八妹反倒被耶擒住关起来。六郎用风筝与八妹互通消息，发现八妹所在，但被耶律斜识破。耶书信告知杨家，将於皇上祭天大典上，烧死八妹，杨家众郎救妹心切，破闯太庙引起混乱。
耶律斜於祭天大典中，制造混乱，想趁机刺杀皇帝，杨业於危机关头，没有救自己的女儿八妹，而转去救出了皇帝，八妹对此耿耿於怀。潘豹在与大郎二郎的比武中鸁得胜利，成为攻打朔州的主帅，七郎为查潘豹获胜原因，查至醉红楼。
七郎一觉醒来，发现睡在自家门口，对於发生的事一点不记得，自己也觉纳闷，又去一查究竟，路上遇到小琳，有种似曾相识之感。八妹对於杨业救皇帝而不救自己的事情一直耿耿於怀，想不开，不断向人寻问，想知道原因，最後还是赛花以倾巢之下，岂有完卵的典故解开了八妹的心结。耶律斜做了护腕袖箭给关红，并带她去狼群出没之地，让关红力敌杀狼，解除了她怕狼的心魔。
解开了心魔的关红一觉睡到天亮，准备出门买米，恰遇到杨五郎。天灵托人送口信给耶律斜，醉红楼有危险，七郎与小琳在街上偶遇，二人同游，感情加深，七郎送小琳玩偶让小琳倍感开心，五郎为讨关红欢心，放孔明灯，不料烧了关红家屋顶，第二天五郎带兄弟帮忙修葺。小琳利用幻心术，控制七郎，取出兵器，被识破，七郎被打晕。
杨七郎醒後意图自杀，原来是被小琳下了幻心术，对此小琳也深感痛苦，潜入杨府探望七郎。被杨家所擒，供出醉红楼为辽人聚点，看著自己的族人被斩杀，耶律斜伤心不已，得知自己的同伴被杀，小琳亦悔恨自尽。
小琳的死让七郎十分自责。金殿之上，潘仁美请命让杨业辅佐潘豹攻打朔州。柴郡主得到藏宝图，约杨六郎共同寻宝，半路遇人行刺，落入陷阱之中。潘豹立功心切，不顾此前部署，被辽军擒住，当众受辱，杨业率军及时赶到，救出潘豹。
六郎、郡主被小黑从洞中救出，三人找到太祖宝藏，却需要金斧权杖才能打开宝藏之门。此金斧权杖却牵扯著当今皇帝弑兄夺位之事，柴郡主和六郎决定将此事追查到底，却遭到奸细小黑的追杀，原来这一切都是太宗安排的。得到金斧的太宗亲自前往宝藏，六郎与郡主也随後赶到。太宗恼羞成怒，逮捕杨家上下。八贤王为救杨家回京城，却半路被潘仁美拦住。
八贤王不顾潘仁美阻拦，前往狱中探望杨业，六郎和郡主潜入贤王府，却遇埋伏，险象环生，逃了出来。为逼杨六郎、柴郡主出来，潘仁美当众打杨家上下。为找八贤王查明真相，六郎、郡主闯入皇宫终於得见八贤王，说明了来龙去脉，贤王决定追查此事，还天下一个公道，前往牢中放出杨家上下。八贤王、杨业亲自面圣，问明太宗弑兄夺位一事。
知道了太宗的弑君真相，杨业提议鞭打龙袍，以示谢罪，太宗同意，私下里刑刑。太宗非但没有责罚杨业与八贤王的鞭龙袍之罪，反而赐二人龙头杖与黄金鞭，上打昏君，下打佞臣。杨家众郎对於杨业没有追究皇帝弑兄夺位之罪，深感不解，并与杨业赌气，不去管理军营事物。杨六郎与柴郡主二人互生情愫。杨家公开招募新兵，六郎、七郎应徵前来，比试中二人皆胜出，此时，一神秘人也前来应徵。
前来应徵的神秘人仇木易在与六郎的比试中胜出，让杨业、七郎等颇为欣赏，然而他特立独行的性情却让人很难接受。潘豹也想拢络仇木易为自己所用，被仇木易拒绝。大街上，潘豹毒瘾发作，被罗氏女所救，就在潘豹想强行把罗氏女拉入府中专为自己治病之际，仇木易出现，救出罗氏女，二人熟识。七郎屡次请仇木易去家中作客，均被拒绝，最後，搬出救星佘赛花前来仇木易处。
在军营的训练中，仇木易不顾团队合作和同伴的安危，独自完成任务，让六郎、七郎等人十分气愤，潘豹为治自己的毒瘾，深夜求罗氏女为自己治病被拒绝，仇木易在七郎的软磨硬泡下，无奈来杨家作客。来到杨府，眼前的景物，让木易想起了儿时的种种，原来仇木易就是杨家丢失的儿子杨四郎。对於父母把自己丢在战场的事，一直让四郎不能理解，并对父母产生了恨意，他的所作所为也让杨家众人很气愤。
对於丢失的儿子四郎，也让杨业夫妻痛心不已，经常去四郎儿时的房间缅怀他。潘豹为治毒瘾，再次拜访罗氏女，被善良的罗氏女收留治病。为感化四郎，七郎和赛花一起，将四郎邀入杨府居住，为他医治喘病。
四郎在天波府中暂住治喘病，内心的心结无法释怀，得罪了赛花，离开杨府，去罗氏女处，恰遇潘豹犯病，罗氏女早已看出仇木易就是杨四郎，并劝他放下仇恨，并把他劝回了杨家，在烟雨林的新兵训练中，杨业遭人暗算，四郎为救杨业，也身中剧毒，生死一线，罗氏女为免让四郎有遗憾，向杨家上下告知仇木易就是四郎这个秘密。
罗氏女施针救了杨四郎但四郎并没有原谅杨业夫妻，让人很伤心，并执意要离开杨家，潘豹毒疵已除，搬回潘府。为给四郎解除病痛，六郎於静心庵旁山林采集药材，遇到寄住位於静心庵的潘影，原来潘影为潘仁美的女儿。
杨六郎怀疑潘影杀了山林中的山贼。柴郡主陪杨六郎深山采草药，二人定下两年之约，六郎跟踪潘影至深山中，潘影装出的贤淑外表，打消了六郎的疑虑，潘影随六郎郡主在一起，结伴下山回京城，但是却不敢回潘府，暂住在郡主府中。
潘豹对罗氏女心生爱慕，深夜将罗氏女骗入潘府，想占为已有，罗氏女誓死不从，潘豹知道罗氏女喜欢四郎，於是想出比武招亲的方法，想争得罗氏女。四郎每月调养，锻炼伤势日渐好转。
为了战胜杨四郎，潘豹再次偷食五石散，被潘影撞见，告知了潘仁美，潘仁美不但没有责罚，还将五石散还给了了潘豹。杨四郎为打擂一事苦练功夫，奈何大伤未愈，擂台上为潘豹所辱，七郎不忍看下去，上台误伤了潘豹，潘豹命悬下线，四郎养伤期间，罗氏女精心照顾，四郎向罗氏女表示爱意。为嫁祸杨七郎，潘仁美亲手杀死了儿子潘豹。
对於潘豹之死，潘仁美恶人先告状，向皇上告杨七郎杀子之罪。杨业绑杨七郎上殿面请罪，七郎被判充军两年，潘仁美对此并不满意，於狱中暗杀七郎，幸好四郎赶到，救出七郎。潘仁美以辞官相迫，要皇上彻查七郎越狱一事。
大辽邪士天灵，向耶律斜推荐用毒高手夏侯战，原来此人便是杀死关红的杀父仇人，关红知道此人来到中原，便找机会追杀。潘仁美见潘影与六郎、郡主交往甚密，一气之下将她赶出潘府，恰被六郎、郡主收留，住进郡主府。
耶律斜带夏侯战潜入百水城，并在城中下毒，在与杨六郎的交往中，让潘影对六郎渐生好感，杨家军进驻百水城，却发现城中发毒者甚多，杨四郎为给百姓治病，将众人集中起来，受到百姓排斥。
关红向杨业告知百水城入毒乃夏侯战所下，这是辽军的阴谋，怎奈城中之毒无人能解，人心惶惶，想逃出城，却被辽军又赌回城中。六郎想到方法，以开凿井水，清洗全城，使疫情得以控制，并想出用调虎离山之计，由五郎吸引辽人视线，使四郎逃出百水城，请求援兵，五郎却被耶律斜率众擒住，以礼相待，武功比试後，放回百水城。
四郎被潘擒住，危难之际，佘赛花率众媳赶至，救出四郎。 罗氏女研制出解毒之药，但潘仁美百般阻挠，最後佘赛花以身试药，获得成功，皇帝因此答应派兵增援百水城。赛花和师兄崔应龙亦随军前往。百水城百姓听信辽人谗言，攻击杨家军，杨业被刺受伤。杨家将士大半已染病，关红也已中毒。
夏侯战用毒控制自己的士兵，拦截赛花与崔应龙探路，耶律斜知道後大为光火。耶律斜得知关红身中巨毒，冒险送解药。杨业带儿子们巡城，赛花等率领的援军，利用风力，将解药吹入百水城，解了城中之毒。
百水城之毒无解，杨家军趁辽人放松戒备之际，突然袭击，大获全胜，耶律斜趁乱逃跑，途中打伤夏侯战，关红赶至杀死夏，报了仇，百水城之围也已解除。辽国年幼的大王依照天灵所言，使天降甘露，因此天灵被封为国师。百水城一战，杨家军取得胜利，因此得到皇帝封赏。
七郎在山中过得也是逍遥自在，一日山中偶遇出嫁的杜金娥，误以为这个山贼之女又要打家劫舍，不打不相识，七郎虽然破坏了金娥的婚事，却实是救了她的幸福。杨业得知了七郎在崔应龙处，不但不生气，反而有所安心，看到了四郎的埙，让他想起了与赛花的一段往事，与应龙的谈话也让大家都消除了心中的疑云。
六郎与郡主亲密无间，令喜欢六郎的潘影心中很不好受，处处花心思讨好六郎。潘仁美发现了七郎的踪迹，派人追杀，同时杜金娥亦派了手下追捕七郎，七郎无奈故意落入杜金娥之手，凭藉自己的小聪明耍得飞虎寨上下团团转。辽国太后准备以求和为名，除掉六郎。
杨七郎离开了飞虎寨，在镇上又被杜飞虎劫回山寨，结为义兄义弟，与金娥的相处，也使两人成为好友。大辽国国师天灵和耶律斜同来大宋，请求议和，杨业对此事，疑云重重，认清了辽人的阴谋。潘影刻意制造与六郎的亲密相处，让柴郡主看到，误会。
杨七郎回到天波府，被潘仁美安插的耳目看到，潘仁美即刻前往杨家拿人。与杨业一同上殿面圣，七郎被罚鞭笞五鞭，杨业见七郎受过，代他受刑，六郎与耶律斜的比试中，六郎获胜，潘影在此试中为护皇帝，以身拦惊马，让皇帝很喜欢。比试结束后六郎欲想郡主解释不了错把潘影当郡主，但六郎对郡主的表白让潘影很伤心，同时天灵起了利用她之心。 第32集
潘影极力讨好杨家上下，故意气郡主，并给郡主和六郎之间制造误会，离间二人，六郎觉事有蹊跷，私下调查。潘影搬离柴府，返回潘府。七郎履行诺言，和金娥一起回山寨教她礼仪。天灵暗示潘仁美有帝王之相，五郎、关红感情加深，拒绝了耶律斜的感情，但耶律斜并不罢休，带关红去水晶洞聊天，二人成为好友，五郎寻关红至水晶洞，却见二人睡在一起。
五郎见二人睡在一起大为光火，与耶律斜大打出手，关红放走了耶律斜。为阻郡主查找真相，潘影当著柴郡主之面杀死知情之人，六郎及时赶到救了郡主。并揭穿潘影真面目。就在潘影因此而自寻短见之时被天灵阻止，并与潘仁美父女达成合作关系，极力促成议和之事，然而杨家却对此事抱有怀疑，但皇帝因对潘影有意便听取了潘仁美的意见、同意了议和之事，对於关红和耶律斜的事，杨五郎一时不能释怀，是耶律斜向他解释，才使五郎了解真相，并
全家上下为五郎婚事喜气洋洋的操办，在众人的搓和下，四郎也向罗氏女求婚，反而是六郎没有向郡主有所表示，让郡主当众出丑，气愤而走。七郎与金娥在打打闹闹中互生好感，就在杜飞虎，安排金娥相亲之际，七郎决定回天波府。大宗在潘仁美及潘影的怂恿下，同意金沙滩议和一事。
七郎与金娥二人互相爱慕，但又谁都不说穿，就在二人临别之时，互订终身，拜堂成亲，第二天，七郎赶回天波府，正赶上四郎、五郎的婚事，并促成了六郎与柴郡主和好。七郎亦由充军改为随父护驾。
五郎遇一老和尚，说五郎与佛有缘，大家不以为然，战前的杨沉溺在一片婚後的喜气中，然而战争的阴影慢慢笼罩而来。杨业率七个儿子，父子八人护驾皇帝前赴金沙滩。柴郡主夜探潘府，於潘家密室发现龙袍，判断出潘仁美有谋朝篡位之心，但证据不足，不敢打草惊蛇，决定从潘影身上打探虚实，得知杨家军有危险，只身前往金沙滩，向杨业父子告知潘仁美打造龙袍一事。
杨业等人向太宗禀报潘仁美谋反之心，然潘仁美已先下手，诬告杨家，让太宗对杨业之话产生疑虑。为保皇帝安全，杨业与太宗商定，让大郎乔妆代太宗出席议和大事。六郎与郡主打探辽人行踪，发现了辽军的阴谋，金沙滩议和之事，果然如杨业所料，辽人并无议和之心，双方大战。二郎、三郎在追击萧太后途中被截杀，大郎亦阵亡。
天灵利用反奸计，在潘仁美的帮助下，让太宗对杨业，八贤王产生怀疑，不肯发兵救杨家军，并要拿下五郎，关红担心五郎安危，只身赶至军营，救出五郎，但又阻止五郎去救杨家军，将其打晕。辽军找到杨家军藏身之处，双方一场血战，为救出二郎三郎屍体，四郎身中剧毒，七郎去宋搬运救兵，反为潘仁美所绑。
八贤王去太宗请求发兵救杨家军，反被绑看押，杨七郎被好心兵士所救，逃离宋营，半路却被耶律斜所杀。杨业率杨家军奋战一日一夜，最後撞死在李陵碑下，屍体被天灵抢走，甦醒後的杨五郎从关红处得知战况，赶赴战场，却为时已晚，悔恨交加，迫於崩溃。五郎六郎护送众人屍体回到家中，杨家上下一片愁云惨雾。
杨家上下沉溺在一片哀痛之中，赛花忍住悲痛，操办丧事，归後终於再也忍不住极度悲痛，昏厥过去，潘仁美藉此机会，清除异己，权倾朝野，并去杨家示威，协同潘影阻止太宗去祭拜杨家，，杨家为众死难者下葬，全城憾动。杨五郎雨夜跪求皇帝，惩治潘仁美。但潘影假装怀上龙种阻止了太宗去看五郎。
杨五郎在外跪求，太宗正准备去一看究竟，却被潘家父女所阻拦。一时之间痛失五个儿子和深爱的丈夫，佘赛花终於支持不下去，整个人像垮掉一样，一家的重担都到了六郎身上，看著嫂子们的痛苦，六郎为郡主的幸福考虑，狠心向郡主提出分手。佘赛花从六郎身上似乎看到了杨业的影子，精神也振作起来。太宗秘密召五郎六郎入宫，向二人认错，并请帮助恢复朝纲。赛花率杨家众媳苦练杨家枪。
宫中传来太宗遇刺消息，准备挥师攻宋，潘仁美谋朝篡位之心更表露无疑，登上皇帝宝座，被当场抓住，四郎被辽人公主银镜所救。为保四郎性命，银镜不得已，让四郎失去记忆，太宗对潘仁美不杀，反而派去与辽人交涉，被天灵射杀。耶律斜率军兵临城下，就在两军准备交战之际，宋军将士却奇怪中毒，佘赛花知道此事後，率领杨家女将助阵。
杨六郎从潘影处得到解药，解了城中将士之毒，卞京城下五郎与耶律斜再次对决，最后却不是以武功战胜了耶律斜，而是让耶律斜认识到了大势所趋，耶律斜主动撤军。天灵最后也死在六郎手下。
