二十年代霓虹辉映的上海滩，一如既往地向每位过客喧嚣繁华。商会之间依然纷争不断。细雨江风，金大中和几个打手到冯敬尧的码头闹事，阿炳誓死抗争，警察和商会之间复杂的斗争和冲突一次次升级。与此同时，巨大而混乱的人群推着许文强涌出车站，在穷人和异乡人穿行的车站广场上，冯程程和许文强初次相遇。倔强美丽的程程神态与当年方艳芸有几分神似，而方艳芸正是他此次来上海的想见的人，许文强不禁陷入回忆之中。事过境迁，如
自从上次在慌乱中分别之后，冯程程一直惦记着当日救她的恩人，她向父亲提议想去见见这两位朋友，为了安全起见，冯敬尧暗自吩咐人盯着小姐。冯程程和汪月祺结伴而行去找许文强和丁力，身后是成群的马仔紧跟，在狭窄的弄堂里显得格外气派，但是也让冯程程觉得特别不自在，正在决定离开的时候，遇到了丁力，得知许文强不在，冯程程有些失落，她以钱来感谢当日的救命之恩，却被固执的丁力拒绝，丁力认为钱是对他的一种侮辱，并激动
许文强不死心又来石库门苦等，方艳芸的车此时来到石库门旧居，经过一番阴差阳错，两人终于相见。离情别意，相思之苦一下子涌上了两人的心头。汽车停在路边，方艳芸和许文强靠在不远处江堤的护栏上，望着上海滩繁华夜色.两人聊起过去，现实和回忆相互重叠交错，方艳芸的话一次次地提醒许文强上海滩是个如何复杂和险恶的地方，许文强不解，认为他要找的那个方艳芸已经变了，两人话不投机，许文强负气离开，打算在上海滩自食其力
大三元饭店灯火辉煌，高朋满座，生意兴隆。包间里，阿炳带着弟兄在大三元宴请许文强，弟兄们颇为不服。阿炳却另有想法，希望能够通过这个饭局将许文强拉到自己阵营中来，不但让他保守秘密，还能跟自己一条心。同时，大三元的另外一个包间，李望麒在邀请巡捕房副总探长九叔吃饭，希望九叔能帮忙查那箱失踪的枪支，九叔暗自偷笑，金大中劫枪的事正是他一手安排一手策划的。此时，金大中也出现在了大三元饭店的门口。 黄晓明饰演
为了解救丁力，许文强告诉李望麒阿炳是内奸，并劝说其当务之急是找到枪以便顺利地对冯敬尧交差，清除内奸的事情可以等到枪找到后再作打算，李望麒大觉有理，并对许文强得智谋钦佩有加，决定遵照许文强的安排行事。几天后，冯程程在保镖的看护下在街上碰见了丁力，并在丁力的手里留了字，让他帮忙找许文强。许文强让手下在戏院门口挂个牌子作宣传，手下人觉得面子无光，和许文强起了争执，被许文强训斥了一顿，并讲了道理，说得
金大中觉得很不踏实，抢了冯敬尧的枪后，又觉得这枪变成了烫手的山芋，权衡利弊之后他决定把这批枪还给冯敬尧，毕竟好汉不吃眼前亏。阿昆及手下把许文强请到了丽都，金大中说明抢拷贝只是为了请许先生帮个忙，拷贝随时可以还，但是需要许文强帮自己联系冯敬尧见面并把枪还给他们。方艳芸看到许文强被金大中的人请去十分着急，并请李望麒帮忙救人，李望麒却没放在心上，不做任何部署便让丁力冲动的去“解救”许文强。看到形势迫
而此时，马总探长已经在丽都搜出枪支，并且逮捕了金大中。一切争端圆满解决，冯敬尧宴请许文强和丁力吃饭，丁力喜不自禁，许文强却格外冷静。冯公馆奢华而气派，许文强丁力赴宴，方艳芸也应邀前往。冯程程知道许文强要来更是欢喜异常，细心地布置餐桌。饭桌上冯敬尧提出请二人正式过来帮忙，丁力一口答应，许文强坦诚地摇头说自己只想把美华戏院分内的事情做好。众人皆为其担心，怕他的拒绝会得罪冯敬尧，哪知冯敬尧话锋一转，
连山纱厂濒临破产，连工人的工资也发不出来，厂长陈连山就变卖家当来给工人们补发工资，而工人们说什么也不要这钱。这感人的一幕正好被赶去的许文强、丁力等人看到，经过和陈连山的谈话得知实情的许文强对陈连山抵制洋货，实业救国的精神大为钦佩，同时也被他的铮铮铁骨所打动。几乎是当陈翰林看见父母的时候，躲在人群中杀手开了枪，不想慌乱中并没有打中陈连山要害，警觉的许文强看见举枪的杀手，冲上前欲将其制服，杀手情急
在月台的办公室，气氛异常紧张，经过许文强苦口婆心的开导，杀手似乎有所动，最后冯敬尧答应将其放走，以换回自己的女儿。冯程程目睹了许文强救自己的全部过程，顿时觉得这就是心目中的白马王子，心生好感，然后就在他们驱车离开的途中，许文强看见了对面迎开过来的车，他有一种不好的预感，果然匆忙赶回去的许文强还是晚了一步，目睹了阿杰被杀，满脸痛苦表情写在脸上。《长滩日报》第一次交给她采访任务，她便决定去采访许文
许文强再次去找陈连山，老人对这个年轻人的敌意渐渐消除，说起过去办厂的艰辛感慨万千，交谈中许文强对他的敬意再次剧增，表示如果需要帮忙他一定会义不容辞。许文强的车刚离开，丁力就带着一帮兄弟来厂里捣乱。不仅当众砸了厂子还大肆侮辱陈连山，受了凌辱的老人以死来表自己抗争到底的决心。得知噩耗的陈翰林匆匆赶去，陈连山双目圆瞪，死不暝目，陈翰林手哆嗦着帮父亲合上眼睛，跪在父亲面前放声大哭。许文强得知实况后疯了
陈翰林被放了出来，九叔却在中挑拨离间，让陈翰林又加深了对冯敬尧的敌意，才出警局就去找冯敬尧闹事，他全然不知，这次能放出来是冯先生给警察局打过招呼的结果。并在餐厅碰上冯程程和许文强等人看完戏在吃西餐，四人在席间谈笑风生，陈翰林突然出现，指明要找许文强，认为他道貌岸然，一脸怒气的他不听许的任何解释，对许文强破口大骂，之后醉熏熏的离开，路上遇见九叔，九叔再次装好卖乖，对其巧言相骗，装做一副好心人的样
为了制止他，许文强和陈翰林决定用特殊的方式赌一场，陈翰林运气不佳，正关键时刻，九叔等巡捕房的人突然出现，不仅假惺惺地救走陈翰林，没收了赌资赌具，还警告许文强好自为之。看九叔一帮人抄了自己的东西扬长而去，丁力咽不下这口气，瞒着许文强去追九叔的车，硬是把东西都抢了回来，许文强再次因为丁力的莽撞而心烦，冯敬尧得知此事后却按兵不动，希望静观事变好浑水摸鱼。这个她在上海滩唯一的依靠，想寻求这唯一真正关心
冯程程为感受不到许文强对自己感情而情绪低落，找父亲谈心，表露了她对方艳芸的不喜欢，同时也在父亲面前坦白自己对许文强的感情。在得到父亲的鼓励和肯定后，满怀喜悦的亲自煮了鸡汤送去给许文强。冯程程想修女倾诉自己的烦恼，和许文强再次在教堂相遇，两人一起回去的路上遇到九叔，九叔不怀好意的暗示许文强，得到的却是一番尴尬。他正在秘密部署着自己精心策划的陷阱，特意找到还关在巡捕房的金大中。此时，谁也不知道他所
陈翰林对九叔一直以来对自己的帮助很是感激，汪月琪却觉得许文强没九叔说的那么坏，陈翰林针对许文强还有一个原因因为程程，被汪月琪一语道破心事的陈翰林伤感地期待程程还能再接受她，却不知道汪月琪对自己的心意。汪月琪找到冯程程，希望她能再次考虑接受陈翰林，即使要拒绝他也别那么残忍，她们约定一起吃饭，好好的把这个问题摊开谈谈。陈翰林正式加入巡捕房，英姿飒爽地出现在汪月琪和冯程程面前，可惜冯程程心不在焉，几
绑架冯程程要挟冯敬尧交出地契。方艳芸在夜总会与杜邦调情，纠缠不清，这一幕被祥叔的人用相机拍了下来。美华戏院依然人来人往，金大中带来的手下混迹在昏暗的灯光中，丁力似乎也察觉到气氛有些异常，他一边等待着冯程程，一边让人赶紧打电话通知许文强。果然事情没那么简单，冯程程和女伴刚下车就被几个打手盯上，警觉的丁力眼尖手快，替冯程程挡了一刀，受了惊吓的两个女孩跑进戏院大厅，可还是被人给带走了。冯程程被绑架的
杜邦终于等到了冯敬尧的电话，他以为想要的东西如九叔所言主动送来了，但是杜邦却对绑架一事毫不知情，他也不知道敢动冯敬尧的女儿将会是什么后果，冯敬尧并不会这么轻易将地契交给他。巡捕房内，许文强找到九叔，两人约定第二天以地契来交换冯程程，狡猾的九叔为了保证第二天的交易万无一失，不仅有了冯程程做筹码，可以威胁冯敬尧，又命人抓了丁母，这样丁力等人岂能不束手就擒？长贵为救丁母身负重伤，赶去报信的他还是没追
冯敬尧看事情到了这个地步谁也不肯让步，只得赌一把，他让详叔放话出去，择日拍卖地契，把杜邦先逼出来。虽然身经百战，但是这次赌的是自己女儿的性命，他在亡妻的面前地愧疚起来。第二天，连山纱厂即将拍卖的消息立刻上了报纸头条，杜邦气急败坏，主动约见冯敬尧，冯敬尧一方面假意同意与他谈地契的事，和杜邦拖延着时间，在外悬赏五万大洋搜查冯程程的下落。另一边，陈翰林冒险打探冯程程被关在哪里。同时，深陷困境的许文强
冯程程在车内拼命挣扎，想回去救许文强，却被两个冯家打手紧紧拉住。这边冯敬尧还在以取地契为借口跟杜邦拖延着时间，等到祥叔那边通报已经成功救出小姐后，冯敬尧和杜邦摊了牌，地契在许文强身上。知道自己被耍了的杜邦气急败坏。九叔此时也愁眉不展，眼见到手的契约又飞了，他得赶紧找到杜邦交代，九叔告诉杜邦，事情还没到最后时刻，地契还是能找回的，现在冯敬尧把所有的罪名都推给许文强，不能保他，而地契还在许文强手上
丁力和许文强躲在江边的某个仓库里，靠梨来充饥，丁力说想找冯敬尧来帮助他们，许文强却执意不肯，他对上海滩已经厌倦，如果还有机会活下来，他不愿冯程程和他一起过这种日子，准备放弃这段感情离开这里去广州，丁力很是不理解并劝说其留了下来。阿彪去恒大百货买枕头给丁母，却被金大中的人盯上，一路跟踪他到江边仓库，许文强警惕地提醒大家赶紧撤离，丁力背起母亲从窗户逃离，阿彪在后面掩护，三人且战且退，金大中疯狂追击
丁力正式表示拜在冯敬尧门下。许文强却在此时提出想离开上海去广州的决定，冯程程听到后伤心离开。冯敬尧希望他再认真考虑一下，并强调自己女儿对他的爱慕。那边，杜邦跟女人鬼混的照片上了法文报纸头条，杜邦的岳父命令他立刻回国。华董杜邦涉嫌丑闻去职回国的消息在上海滩传开了，冯程程没有参加当天的宴席，独自坐在花园，父亲前去安慰，得知许文强在女儿心中意义非同寻常，表示会想尽办法留住许文强，却不知这边许文强似乎
夜里，在冯敬尧宅中，冯家给文强饯行，冯程程强作欢颜，冯敬尧再次相劝而许文强坚持要离开冯府，离开上海。丁力不舍许文强喝醉酒，与许文强展开了一场争吵，双方各说明自己的理由，丁力想跟着冯敬尧出人头地，而许文强则认为冯敬尧是恶势力，坚持要离开。程程因为深爱着许文强，见到许文强去意如此坚决，心中非常矛盾。 祥叔得知金大中要逃走，就召集手下，准备动手。许文强孤身一人来到车站，丁力没有来送行。他在车站焦急
许文强和丁力一起留在了冯府，在丽都戏院重新开张的日子，冯敬尧来捧场，程程也来凑热闹。丁力尽情的张罗着，可许文强怎么也不沾这些事，这让冯敬尧和祥叔看在眼里，他们越发琢磨不透许文强。九叔和斧头帮老大也纷纷来到了这儿，与许文强和丁力挑衅滋事。在赌场，冯敬尧与丁力谈论了人生，这让丁力的内心汹涌澎湃起来。 冯敬尧、祥叔和丁力三人来到了丽都顶层办公室，冯敬尧把这间宽敞明亮的办公室给了丁力，丁力激动万分。
常贵拉着许文强，刻意让他看到水霸欺诈老百姓，且丁力和水霸打了起来。许文强见到这种情形，决心收购自来水厂，并且做了一份收购自来水厂计划书。许文强把计划书分给公司的经理看，所有人都持反对意见。由于冯敬尧为许文强说话，众人都不敢再反对，表示支持。众人对许文强的态度也都转变了，见到许文强都点头哈腰。冯敬尧在董事会上肯定了许文强的工作。他俩一同参加自来水竞标的发布会，遇到了鲁正秋。冯敬尧的表态得到了众人
方艳芸生病，没人照顾她，冯敬尧还约她去陪英国董事摩利士吃饭，她婉言谢绝。打电话给许文强希望他能来陪她，尽管文强已经和程程约好看电影，但他还是来照顾方艳芸了。病中方艳芸向许文强表示出了依赖及爱恋，她多么希望许文强能一直这样陪伴着她，但还是遭到了许文强敏感的拒绝。程程没有等到许文强很是生气，正巧遇到丁力二人去喝酒，程程酒醉后依然念着许文强的名字，让丁力心痛不已，当许文强赶来看到昏睡的程程，他被丁力
同时鲁正秋怀疑冯敬尧在做非法勾当，许文强自信建中大厦从事的都是正当生意，可以让他去检查。鲁正秋对方艳芸现在的生活和与冯敬尧的关系也有误会，许文强替她辩解却被误解是对方艳芸还有感情。许文强要去码头看那批新来的话，丁力想阻止，但还是让许文强发现了军火的事，并再次劝告丁力不要碰这些不法的生意，二人略有争执。方家来人告知方艳芸出事了，许文强赶紧跑到她的家中，看到方艳芸受了重伤躺在床上，许文强很忿恨的同
许文强和丁力准备好了五万大洋，在许文强的办公室里紧张地等着九叔的电话。电话打来了，约好了时间和地点与许文强见面。丁力和许文强各自开着车赶去，但不知冯程程也跟在其后，等他们赶到时，没见到九叔，只有一个小乞丐告诉许文强去方艳芸家等电话。许文强立刻开车赶去。许文强和丁力来到了方艳芸家，一进门就看方艳芸的裸照散落在地，突然电话响了，九叔让他们带着方艳芸去丽都见面。许文强和丁力带着方艳芸来到了丽都戏院舞
把方艳芸送到家后，许文强和丁力来到了黄埔江边，他们谈论着正与邪和兄弟间的情谊。看过了医生，冯程程在第二天早上醒了过来，她跟冯敬尧说要去巴黎，正当冯敬尧不知如何回答时，丁力来了，他想为许文强解释。冯程程根本听不进去，并将自己决定去巴黎的决定告诉了他，然后便去教堂找汪月祺。许文强拿着鲜花来到冯府找程程，从佣人那儿得知冯程程的事后，立刻开车去了教堂，听到了程程和汪月祺的谈话，这让许文强有些伤心，不知
许文强在路上遇到照相的学生，突然记起自己与冯程程的约定。他包下了照相馆，等了一天都未见冯程程的身影。就在夜深了，许文强打算回去时，却看到了赶来的冯程程。两人照了合影，并且约定等冯程程到巴黎之后，许文强把照片寄去。回去的路上，冯程程一再刺激许文强，希望他能留下自己，但许文强的回应让冯程程更加伤心失望，于是更下定去法国的决心。没有了冯家的庇护水厂又频繁被水霸骚扰，冯敬尧应摩利士之邀前去参加自来水厂
一筹莫展的许文强找到方艳芸，希望她帮忙，但方艳芸正在家收拾东西，她觉得上海已无自己的生存之地，决心离开上海，此举被前来的许文强制止，并劝其留了下来。大岛多次派人去请冯敬尧吃饭，冯敬尧都没有赴宴，便用关系将丁力从巡捕房里保释出来，但不肯放他回去，以此要挟冯敬尧和许文强前来。两人依约前来。日本人以“合作”的名义，要求冯敬尧开放码头，帮助自己走私军火，作为报酬，他们将帮助冯敬尧摆平他的死对头王国魂，
许文强径直赶往鲁正秋处，正巧碰到冯敬尧派人来烧鲁正秋家，许文强从火海中将鲁正秋救出，并将其安顿好。 大岛为庆祝与冯敬尧第一次合作的成功约在一起吃饭，但他对冯敬尧对自己冷漠的态度和不信任十分诧异。大岛请来利物浦队和日侨对踢足球赛，并且请冯敬尧赌球。冯敬尧竞选华董的对头王汉魂下了大赌注，赌利物浦队赢，许文强前去看望鲁正秋，发现他正在写军火内幕的稿子，于是劝他停笔，并准备将鲁正秋送回北平。鲁正秋劝
但此时，冯敬尧突然打来电话，让他陪自己去跟王国魂会面，许文强只得应允。在聚会上，冯敬尧和王国魂就赌球一事影射华董竞选，两人言语中刀光剑影，各自支持不同的球队，并且掷下重金，赌日本侨队赢。许文强和程程也在为结婚用的房子的事情忙碌着。在日本侨民队与利物浦队的比赛中，由于丁力做鬼，最终日本取胜。丁力高兴得手舞足蹈。王国魂来找摩利士讨要输掉的赌金，不料却被日本人一枪打死。冯敬尧终于成为了工部局华董。许
丁力许文强两人来接山口香子，丁力被她迷得神魂颠倒，精武门兄弟们也来接张达生，但发现张达生已经死了，怀疑到了山口这个日本人，并发誓要为师兄报仇。晚上冯敬尧和大岛为山口接风，许文强和丁力也来，刘明等人也趁乱混进饭店，山口也拜托冯家帮忙找那只密码箱。席间山口和方艳芸偶遇，她对方艳芸称赞有佳，来报仇的刘明原本想除掉山口，不料却伤了方艳芸。许文强对方艳芸很关心，这一幕没有逃过山口的眼睛。山口回到住所很生
冯敬尧面对巨大的利益诱惑同意帮日本人运毒品，并在谈话中告诉许文强他要和山口合作做生意，这令许文强很疑惑，随后冯敬尧又要许文强将天龙会和精武门言和。程程看到许文强忧郁的眼神很不解，也很苦恼。饭局前，许文强要丁力多带一些人，生怕饭局上会出乱子。到了饭店，山口和许文强的目光交错，很快许发现埋伏好的日本人，让丁力在门口告诉精武门的不要进来。一行人坐在包厢里，山口将话题转入了海洛因的生意上，这令许文强很
陈翰林在审山口，但她很不配合，这令陈翰林很恼火。冯敬尧命祥叔找到马总探长让他保释出山口，并给了他一张支票，让他帮忙解决刘明。这时候许文强也来到巡捕房外，他从马总探长口中得到冯要杀刘明的消息。山口被保释，一幅得意的样子。许文强悄悄告诉陈翰林，要他保证刘明的安全。在巡捕房外，许文强与冯敬尧对视。冯敬尧亲手杀了刘明，并看在女儿请他一起回家，许文强为了正气没有向他低头。在混战中许文强负伤逃脱，山口也在
许文强找到陈翰林把事情的大概告诉了他，并要他帮助解决掉那批海洛因的事情。随后他来看方艳芸，山口也跟踪而至，她以方艳芸当人质，方艳芸最终死在了山口的匕首下，而许文强也杀死了山口，并驱车赶到天龙会的仓库，大火烧掉了海洛因，许文强也身负重伤，幸得阿彪相救。阿彪和长贵不慎将许文强的消息告诉了丁力和祥叔，他们纷纷带人赶到，而此时许文强已经被长贵带走。祥叔走后，丁力嘱咐阿彪不要将强哥的事情告诉任何人，长贵
程程留给爸爸的信里告诉他，她最爱的人是冯敬尧。随后走出了后院。在她和丁力惜别的时候，祥叔带人已经盯上他们，程程无奈地选择了回家。许文强在恒大百货门口等程程，程程在家里难于脱身。冯敬尧接到了汪月琪打来找程程的电话，断定许文强就在恒大百货，派人前去，并通知了天龙会。许文强再次来到长贵家避难，而丁力的到来令长贵着实紧张。当许文强与丁力见面后，他们原以为丁力是要处死强哥，结果丁力给了他一张火车票，并告
许文强想在离开上海之前再见一次程程，但程程始终被人跟踪，她为了保证许文强的安全，二人近在咫尺却没有相见。在陈翰林等人的帮助下，许文强顺利地到了香港。并把许文强留下的女式钻戒交给了程程，程程去教堂为许文强祈求平安。 在阿娣的帮助下，许文强在茶楼找到了一份工作，二人每天一同上下班，阿娣说许文强以前一定是个很神气的人，许文强却告诉他现在是一个香港人，不提以前的事情，二人的感情渐渐深厚起来。阿娣在帮
黑子偷出许文强得戒指玩耍，却被小混混们抢走，阿娣得知后拼了命要把戒指要回来，许文强赶紧去救出阿娣。为了摆脱追杀，许文强挟持了一个人质，驾车飞速行驶，制造了自己已身亡的假相。在他安全逃脱危险以后，重新回到阿娣身边，经历了生死考验二人深情相拥并结了婚。聂仁王是留洋回来参加华董竟选的又一个人选，举办国货展览为提高自己的声势，却被冯敬尧手下的人砸了场子。许文强在香港的报馆找到了工作，阿娣也已有身孕。冯
日本人跟踪程程认识了许家，趁他不在家杀掉了许家三人，当许文强回来后看到这一幕后，他震惊了。他听从了日本人的话，认为这是冯敬尧所为，满眼都是杀气。程程回到上海一幅冷漠的表情。而许文强也踏上了重回上海复仇的路途。许文强回到上海先找到陈翰林，并告诉他回来的真正目的就是为了复仇，要他介绍聂仁王给自己认识。丁力在程程面前表白了自己的感情，却遭到了拒绝，他从程程那里知道，许文强并没有死，在香港生活得很好，
许文强写好了复仇冯敬尧的计划书，决定一步步开始实施。银行暂停了冯敬尧的业务，这使得他不得不将怀疑目标锁定在丁力身上，而此时丁力也说出了许文强回上海的消息。冯敬尧顿时警觉。聂仁王和许文强合作的非常顺利，他们很快就可以搞垮冯敬尧。丁力在码头运送货物的时候，被陈翰林查出了枪支，被逮捕。程程要陈翰林带她找许文强，他们见面后气氛非常尴尬，随后程程求他放过父亲，并要和他一起离开上海，忘掉曾经发生的事情，但
晚上，冯敬尧和大岛相约吃饭，商量怎么除掉聂仁王，这时天龙会和精武门的人都守在门口，许文强也赶来，丁力带程程也恰巧路过，几行人相遇后已经大作一团，而丁力为了保护程程受伤。在医院，他向程程求婚了，程程答应丁力，只要他活下来就嫁给他。果真，丁力没有生命危险丁力派长贵去除掉精武门的兄弟，被及时赶来的许文强制止。因为长贵救过许文强，所以他没有杀掉长贵，而是让他帮自己查到冯氏做海洛因的生意。许文强要聂仁王
许文强得到了天龙会大岛和冯敬尧手下开会的消息，精武门的兄弟们早已经埋伏好。天龙会也有戒备，当丁力和大岛出现的时候，双方打作一团，许文强赶来，昔日的兄弟在这一刹那竟然成为了反目的仇人。在陈翰林赶来之前，丁力原本有机会杀掉许文强，但他还是下不了手。丁力回到冯府，冯敬尧已经知道了刚才发生的事情，他很生气有意的避开了丁力，见到程程后，他同样感觉到程程心里关心的那个人永远是许文强，这让丁力很心痛。程程和
