汉高祖刘邦垂老，回到昔日战场，回忆当年和项羽之战，百感交集。项羽神功盖世，抱打不平，立志推翻暴秦，为百姓谋福。吕雉本为富家千女，虽为女儿身，但胸怀大志，女扮男装找寻有志之士，以附托终身。吕雉遇上项羽，被他的身手和气度吸引，欲向他提亲，但被他拒绝和戏弄。 刘邦是泗水亭长，与萧河和雍齿等是好友，刘邦贪财好色，但心地善良，义助周天霸所掳走的女子，被村民称赞。吕雉见刘邦善待村民，认为他有仁心，对他心生好感
刘邦无意中得悉项羽和英布准备起义的秘密，怕项羽杀人灭口，答应会守口如瓶，但项羽不信，欲动手杀他之际，雍齿等人来到，见刘邦神色有异，追问他何事，刘邦为免连累朋友，胡混一番，而项羽亦趁机离去。刘邦仰慕项羽英雄，认为他会成天下霸主，他把此话告知吕雉，吕雉反赞赏刘邦的仁心才可称霸。项羽往找刘邦，欲杀他灭口，但刘邦却对他表现敬畏之情，又哭诉暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君，项羽被感动，决定招揽他，
唐县令迫刘邦运人俘到骊山做苦工建始皇墓，刘邦难以推辞。刘邦家贫，未能养妻活儿，欲向岳父吕文借贷，吕雉拒绝，认为有损面子。项羽筹募粮饷准备起义，在叔父项梁安排下，与会稽富商及郡守殷通结盟，但殷通胁持项梁迫项羽屈居其麾下，项羽迫于形势，被迫答应，心中另有谋算。 刘邦带人俘上路，吕雉与他道别，依依不舍，人俘的家眷要求刘邦代好好照顾其家人，刘邦自知此行风险甚高，为令众人放心遂答允。刘邦等人于途中遇上黑旋风
萧何和吕雉为集结兵力，费尽心思。刘邦独自到山上狩猎。刘邦不慎跌落陷阱，害怕无助之际，遇上布下陷阱的山野女子戚姬，她天真无邪，加上青春美丽，刘邦不免心动。戚姬对刘邦大为仰慕，更愿意追随他起义，并向他请示行军之法，刘邦肚中并无墨水，只好把项羽教他的当自己心得，也骗得戚姬的信赖。 刘邦和戚姬不小心跌落山崖，二人紧抱在一起，情不自禁地发生关系，刘邦请她保守秘密，但戚姬口没遮拦，把二人关系告知其爷爷戚阳，戚
刘邦辜负吕雉，答应她会努力向上。雍齿向唐县令告发刘邦谋反以报夺爱之仇，唐县令擒下雍齿和刘邦的亲人，并下令处斩他们。樊哙欲斩杀唐县令以取得粮仓锁匙，并及时阻止唐县令处斩刘邦等亲信。吕雉见沛县群龙无首，与萧何推举刘邦成沛公，起兵抗秦。刘邦以仁义为先，得各方人士前来来投靠，令他得意洋洋，但其后得悉有兄弟因反秦而被杀后，才知道反秦非易事，随时招致杀身之祸，感压力。戚姬见他心事重重，遂开解他。吕雉为巩固刘邦
项羽救回刘邦等人，刘邦感激万分，更佩服他仁义，公开称他为赤帝子，并愿将兵马投靠他，把吕雉所缝的红袍转赠给他，气坏了吕雉。吕雉约见项羽，表明不会投靠他，项羽表明不会希罕刘氏的老弱残兵，二人起争执，时刘邦到来，见二人吵起来，即劝阻吕雉。项羽并没因吕雉而疏远刘邦，反教他用兵之法，令刘邦更加佩服，项羽离开时，劝勉刘邦努力争天下。 项羽领兵攻打历阳，却久攻不下，陈平谈起传说中的天子剑，此剑乃神物，唯真命天子
秦将军章邯剿灭反秦部队，刘邦阵营感势孤力弱，欲投靠项羽，吕雉反对，但萧何等分析形势后，吕雉无奈答应。项羽欢迎刘邦加盟，但心中轻视他。范增夜观星象，感有异动，认为有另一人会威胁项羽。范增认为刘邦对他有威胁，劝他小心刘邦，但项羽坚信刘邦只是小人物，不足为惧，对范增的好意，嗤之以鼻。 虞姬被项羽所囚，一边绝食，一边写下项羽的罪行，项羽大怒，逼她进食，否则处罚其仆人，虞姬恨透项羽。刘邦对虞姬侮辱项羽感不满
刘邦不明何以项梁愿奉楚太子为首领，项羽表明当年秦灭楚，楚人立誓必复国和灭秦，故楚人视楚怀王后人为大。刘邦敬佩项羽对故国忠信，吕雉反认为项氏只以楚怀王为造反幌子，刘邦不信。 项羽对刘邦未委以重任，吕雉不服，欲自行起兵攻城掠地，众商议后决定攻打陈留。刘邦领军至城下，他不欲伤及无辜，劝县令投降，不果，刘邦束手无策。萧何等建议他找已归隐的高人郦食其当说客，刘邦求见他，但郦食其仍未睡醒，刘邦耐心等候，终得郦
宋义逼项羽处死韩信，项羽爱惜韩信才华，只下令棒打，宋义和项羽结怨更深。韩信误会项羽忌惮宋义而羞辱自己，心灰意冷，躲在树林隐居。项羽内疚辜负了韩信，虞姬见他乃性情中人，对他反感渐减。宋义拥立米心太子为楚怀王，更逼项梁等为他建宫殿，项梁等无奈接受。楚怀王登基，把兵权交给宋义，项羽愤愤不平。 刘邦以仁义治军，吸引大量人加入义军，吕雉和萧何大喜。萧何建议刘邦招揽韩国智者张良加盟，刘邦往找韩王，向他借粮，韩
雍齿虽出卖刘邦，但刘邦念旧情，不忍杀害他，欲偷偷放走他，却被张良发现。张良并没怪责刘邦，反喜他仁厚，但劝他应当众释放雍齿，刘邦不明所以。刘邦按张良指示当众释放雍齿，表明他之所以出卖众人是因暴秦逼害而铤而走险，刘邦把坏事归咎于暴秦，令群众更恨秦，决心跟随刘邦，刘邦大赞张良妙计。一月之期到，张良返韩，刘邦挽留，吕雉知他能助夫君成大业，不惜下跪恳求，张良被她感动，决定暂时留下。 项梁领军救齐，韩信投靠项
韩王找刘邦，欲讨回张良，刘邦竟诈病拒接见他，而张良亦舍不得刘邦，借故留下，气坏韩王。项羽因项梁之死大受剌激，为报仇拼命训练士兵，令军队疲于奔命，陈平等找刘邦劝解他。刘邦劝项羽应忙里偷闲，更看出他对虞姬有意，落力为他做媒。刘邦游说虞姬，却被戚姬误会他想追求虞姬，大吵大闹，被吕雉喝止，刘邦向二妻解释，吕雉心生一计。吕雉亲近虞姬，与她结义金兰，为未来打算。 楚怀王下令救赵，宋义请缨领军，往钜鹿与章邯一战
虞姬堕马受伤，项羽不惜延误军情，范增苦劝无效，以请辞来逼项羽赶走虞姬。虞姬为免项羽为难，暗中离去，但范增派遣项庄杀害她，项庄不忍下手，其后见虞姬投河自尽。项羽得悉范增意图，即赶往救虞姬，只见她遗下的鞋子，悲痛不已。原来虞姬偷偷躲在草丛中，望他朝可与项羽重逢。 项羽欲派兵找寻虞姬，范增拒绝，项羽恨范增杀害虞姬，一时冲动欲杀他，诸将领维护范增，并劝阻项羽。项羽泠静过后亦不再恨范增，并雄心壮志，要于钜鹿
胡亥下令诛杀章邯及其部将家属，章邯军队恨透暴秦，欲向项羽投诚，项羽曾立誓杀章邯以报项良之仇，拒绝。范增分析形势，认为收编章邯及其兵马对项羽阵营有利，项羽无奈答应。胡亥迷恋虞姬美貌，但她宁毁容也要力保清白，更对他晓以大义，谓民不潦生，暴秦必亡于项羽手。胡亥恍然大悟，即追问赵高，赵高老羞成怒，竟弒君，并拥立子婴为帝。 刘邦等抵峣关，众要求赶快入咸阳，但刘邦想起张良的锦囊要他屯兵峣关，故意拖延，众不满。
刘邦入咸阳，百姓夹道欢迎，范增得悉刘邦动向，又惊又怒，但项羽认为他只是先头部队，不敢与自己争咸阳。刘邦等在宫中找出大量财宝，萧何劝阻众人不得擅取财物，应把财物分配给百姓。刘邦与民约法三章，废秦苛政，深得百姓支持。项羽派兵要求刘邦开城，刘邦竟派樊哙等阻拦。 张良求见刘邦，知他与民约法三章，更派兵阻止项羽入城，即斥责他大错特错。张良谓与民约法三章，令项羽怀疑他收买人心，派兵阻挠会令误会加深，唯今之计是
刘邦接获项羽请柬，自知此行凶多吉少，与张良苦思良策，张良想出情、理和利三招以说服项羽，更要刘邦献上秦国玉玺给项羽以表诚意。刘邦和张良赴宴，项羽力数刘邦罪状，刘邦反驳，项羽开始心软，范增示意项羽杀刘邦，项羽竟视而不见。范增请项庄舞剑，乘乱剌杀刘邦，却被项伯阻止。时樊哙到来，找项羽斗酒，二人饮至醉醺醺，张良和刘邦借尿遁而离开。刘邦等安全返回军营，但张良要回项羽军营以善后。 张良向项羽献上玉玺，并表明刘
吕雉和刘邦求项羽让他们到巴蜀，项羽拒见二人，刘邦无计可施，吕雉想起与虞姬结义金兰之情，向她求救，虞姬答应安排二人和项羽见面。项羽接见刘邦夫妇，逼二人吃下巴蜀的昆虫以表留守当地的决心，吕雉毫不考虑即食，刘邦也跟随，项羽终答允，但范增要刘邦留下子女及张良做人质为条件，二人无奈答应。 范增为项羽霸业费尽心思，身体抱恙，虞姬加以照顾，却被他拒绝。项羽派雍齿接走刘邦子女，刘邦恨极他背信弃义。刘邦军队中逃兵日
吕雉和刘邦求项羽让他们到巴蜀，项羽拒见二人，刘邦无计可施，吕雉想起与虞姬结义金兰之情，向她求救，虞姬答应安排二人和项羽见面。项羽接见刘邦夫妇，逼二人吃下巴蜀的昆虫以表留守当地的决心，吕雉毫不考虑即食，刘邦也跟随，项羽终答允，但范增要刘邦留下子女及张良做人质为条件，二人无奈答应。 范增为项羽霸业费尽心思，身体抱恙，虞姬加以照顾，却被他拒绝。项羽派雍齿接走刘邦子女，刘邦恨极他背信弃义。刘邦军队中逃兵日
韩信知刘邦看不起自己，感失望，又见他沉迷享乐，更反感，决定离开巴蜀。吕雉见刘邦疏懒，斥责他，刘邦称汉军士气低落，兼驻守巴蜀，无力返中原，只求留在巴蜀终老，吕雉气极，逼他念书和重用韩信，以振军纪，刘邦无奈答应。 萧何与夏侯婴追回韩信，更向他下跪，韩信答应留下。刘邦问韩信离开巴蜀之法，韩信讲出明修栈道，暗渡陈仓，刘邦发现他所言与张良的锦囊一样，即改变态度，答应封他当大元帅。韩信要求刘邦为他举行一次隆重
樊哙与部将为修栈道苦干，但时间不足，令军中士气低落，逃兵日多，更有军人写血衣向刘邦申冤。刘邦体恤士兵苦况，欲停工，但韩信拒绝，认为修栈道可免楚军章邯起疑心，对他们疏于防范。 部分修栈道汉兵改投楚军，更痛斥韩信，项羽认为刘邦欲借修栈道返关中是妙想天开。韩信任命樊哙为先锋，带精兵修陈仓小路，为汉军开路出巴蜀。 樊哙围攻驻守的三秦，先前投降的汉军实为内奸，里应外合，令楚军陷入困境。项羽始明白韩信之计，感
虞姬舍不得项羽，遂拒绝了范增，范增怒斥她反口覆舌，但项羽维护虞姬，令二人反目。刘邦重返咸阳，深得百姓支持，陈平向刘邦投诚，吕雉赏识他，留为己用。张良带来楚国父老，他们指项羽杀害义帝怀王，请刘邦代讨回公道。刘邦不欲与项羽反目，但吕雉和张良认为应趁机招揽天下诸侯，合力反楚，让刘邦成盟主，刘邦终答应。 范增离去，虞姬追上前挽留，原来他病重，为怕影响项羽，秘密上山求师傅杨真人医治，真人认为他凡事逆天而行，
项羽准备伐齐，希望先与虞姬大婚并可以一同出征，范增反对。楚军中广泛流传虞姬是不祥人，，项羽认定是范增散播遥言。项羽向军队表明任何人不得伤害虞姬，突然有士兵刺杀虞姬，全军跪下求项羽杀虞姬，项羽大怒。此时，范增出言维护虞姬，谓她忠贞于项羽，不再反对她留在项羽身边。项羽见范增接受虞姬，感动不已，欲尽快大婚，但虞姬拒绝，劝他应全力伐齐，项羽答应不胜无归。 刘邦和吕雉检阅韩信军队，见井然有序，韩信反赞赏刘邦
吕雉为刘邦准备登基的帝王服饰，刘邦感激她所做的一切。会稽的百姓送上羽毛给吕雉当贺礼，她不明所以，陈平讨好她谓她已得天下，羽毛物轻情义重，吕雉欣赏陈平的急智。 吕雉探望虞姬，对她冷嘲热讽，表明自己更早认识项羽，但他不领她情，她改投刘邦怀抱，在她支持下，连刘邦这种市井之徒也能成大业。虞姬反指她只恋栈权势，非爱刘邦，吕雉对这番话反覆思量。 项羽准备带兵攻打汉军，夺回彭城，刘邦得知后大惊，但其部将贬低项羽
刘邦虽避过项羽追杀，但仍躲不过追兵，日夜逃命，令他不支晕倒，幸遇上歌姬薄姬，薄姬不顾危险，救了他一命。张良知刘邦败走，即找韩信救驾，但韩信拒绝，张良动之以情，劝他应报答刘邦知遇之恩，韩信念旧情，答应他但条件是先让他回乡走一趟。 韩信衣锦还乡，欲迎娶香姬，可惜香姬积劳成疾，早已病逝，韩信痛心，将她厚葬，并在她的坟前起誓终身不娶。韩信把帅旗交给张良，但拒绝回师营救刘邦，张良不明所以。 张良好不容易才找
韩信大军抵达，刘邦为表欢迎，派郦食其当使者替他接风，但韩信以军情紧急，拒绝之，郦食其等讨厌韩信气焰，但刘邦不以为然。刘邦深夜往军营探望韩信，向他郑重道歉，并交回帅印，韩信见他诚心诚意，答应回师。 范增献计，建议项羽先攻刘邦的粮仓，以断其后路，项羽依计行事。韩信下令退兵，范增百思不得其解，而刘邦知韩信退兵，更忧心忡忡。项羽烧毁刘邦粮仓，回师到平原时，韩信战车军团杀到，因平地有利于战车阵，令项羽大军被
项羽誓师必杀刘邦，刘邦闻讯担心不已，韩信要求册封自己为齐王以阻吓项羽，诸将讨厌韩信嚣张，但张良认为只有韩信才有实力迎抗项羽，刘邦决定封韩信为齐王，以求他回师护驾。韩信遇上薄姬，忆起香姬，与她发生一夕之缘。陈平在韩信府中看到薄姬，请她探望刘邦，薄姬随之离去。 范增利用韩信好战的性格，设计令他攻打赵国，好让项羽攻打荥阳，张良猜中范增企图，建议刘邦拖延项羽之攻势。张良和陈平在楚军中散播流言，一时谓范增病
项羽攻打刘邦，刘邦中箭受重伤，张良要他装作只受轻伤以稳定军心，刘邦忍痛支撑。刘邦感项羽因范增之死而变得急于求胜，担心荥阳百姓遭劫难。 虞姬渴求和平，求项羽停战，被他所拒。项羽加强攻势，刘邦担心城破，但韩信迟迟未归，陈平认为韩信对他抢走薄姬一事耿耿于怀，建议刘邦赐婚令韩信释怒，刘邦同意。陈平带同荥阳名媛殷嫱求见韩信，韩信恨透刘邦干涉其私生活，拒绝赐婚，更赶走二人。殷嫱温柔体贴，向韩信表示愿当则室，视
项羽密会韩信，建议他背叛刘邦，一同分天下，韩信恨当日项羽对自己的侮辱，拒绝接纳项羽的建议，更羞辱他，项羽拂袖而去。刘邦得知韩信未有转投项羽，心中暗喜，韩信更向他誓言必亡项羽。刘邦封赐土地给韩信，求他回荥阳护驾，但韩信谓时机未到，拒绝回师，刘邦敢怒不敢言。 虞姬被护送返回彭城途中，趁机偷走，想返回荥阳找项羽，时护送虞姬的楚军，遭英布伏击，项羽接获消息后即赶往救虞姬。虽然虞姬未有被英布所掳，但她逃走时
吕雉见谈不拢，带队离场，刘邦等大惊，众人认为她累事，拒绝她参与和会。项羽见吕雉嚣张，欲起兵攻打刘邦以教训她。项羽私会刘邦，劝他管束吕雉，刘邦恨他气焰，在翌日的和会上，对项羽处处挑剔，吓坏张良等人。 项羽释放戚姬，吩咐她传话，对刘邦加以讽刺，刘邦更恼，下令与项羽开战，吕雉劝阻。项羽听到百姓恨他而爱戴刘邦，认为刘邦抹黑他，恨透刘邦。项羽和刘邦在酒馆相遇，二人吵起来，更大打出手，决定战场论成败。 韩信找
项羽军中上下见回乡在望，兴奋不已，但接报韩信军队有异动，项羽深信刘邦，未有在意。刘邦担心韩信对付项羽，追问樊哙等人军情，但众支吾以对。刘邦发现韩信和吕雉早已部署好伐楚大计，只有自己被蒙在鼓里，怒不可遏，斥众人卑鄙，但众人满不在乎。 刘邦欲向项羽告密，但其使者被吕雉所杀，刘邦怒极。张良外游归来，刘邦与他商量，但张良竟支持伐楚，刘邦对人性变脸感心寒。吕雉和韩信逼刘邦为出师批出皇命，刘邦拒绝，吕雉等下跪
项羽军队四散，形势险恶，为免虞姬安危，项羽劝她投靠刘邦，以其美色及才艺，必得厚待，虞姬拒绝，更要求当晚与他成婚，以示生死相随。项羽和虞姬在乱世中结成夫妇，洞房花烛后，虞姬为项羽献上最后一舞，即自刎而死。虞姬之死，项羽伤心欲绝，但因了无后顾之忧，决意与韩信和刘邦决一死战。项羽神勇，以廿八精兵，突破韩信重重包围，离开垓下，韩信大怒，下令汉军全力追杀项羽。项羽带兵欲返回江东，沿途遇上一老翁，向他询问往渡
