瑞秋认为自己同乔伊已订婚了,而又不知这样是对是错。于是向菲比倾诉，菲比还以为瑞秋说的是罗斯呢。菲比向罗斯道贺，罗斯丈二和尚摸不着头脑；乔伊想纠正错误，但又无从下手；三人终于澄清事实后，乔伊离开，让罗斯和瑞秋陪着新生的女婴爱玛；罗斯想和瑞秋重修旧好，不幸却意识到瑞秋已接受了乔伊的“求婚”；莫妮卡和钱德在医院储藏室造小孩，被老盖勒撞见。老盖勒指出他们的姿势不利于生产下一代。
罗斯仍为瑞秋和乔伊“订婚”的事耿耿于怀；乔伊让罗斯揍他出气；罗斯出拳时，乔伊本能的蹲下躲闪，罗斯的拇指击中铁柱受伤；医院里，罗斯向乔伊坦白，他已意识到瑞秋是因为焦虑和惧怕独自抚养小孩才接受了乔伊的求婚，而罗斯的最怕的就是，瑞秋同他复合也是出于同样的理由；宝宝爱玛熟睡时，瑞秋逗醒了她；爱玛哭个不停，瑞秋无计可施；她们试了书上所写的所有办法，最后发现只有莫妮卡抱着她，她才不再哭泣；钱德在工作会议上打盹
钱德答应去Tulsa市工作，莫妮卡也答应随他去……这时她得到在纽约工作的天赐良机；最后他们协议，每星期钱德在Tulsa工作四天，回纽约陪莫妮卡三天；乔伊和菲比计划互为对方做媒，然后两对一起约会；乔伊差点忘干净了，临时从咖啡馆里抓了个生人去。菲比察觉，很生乔伊的气。但这个硬拉来的壮丁原来很可爱，他再度约会菲比，菲比答应了；瑞秋惹恼了儿科医生，只得为爱玛另寻高明。当她向罗斯和莫妮卡童年时的Gettle
罗斯说菲比从未全心投入一段稳定长期的感情，正要出门跟迈克约会的菲比闻听此言，大惊失色；之后，罗斯找到迈克，向他解释菲比心烦意乱的原因，还撒谎说菲比曾有一段六年之久的恋情，结果帮了倒忙；钱德在Tulsa度周末，莫妮卡飞往该市，想给钱一个惊喜；钱德正看三级片的时候莫妮卡撞了进来，钱德赶紧转台，莫妮卡还以为他在看鲨鱼节目。问题是，莫妮卡当钱德看到鲨鱼就会兴奋；乔伊邂逅辣妹(哈莉)并开始约会她，到她的公寓
饿昏的菲比过了一个稀里糊涂的生日—— 菲比生日，乔伊带她到豪华餐厅，焦急的等待着其余人的到来；瑞秋不放心把爱玛交给保姆照看；莫妮卡和钱德又因为他戒烟失败的事吵架；美食当前，菲比和乔伊不得不强忍三尺垂涎；而瑞秋、罗斯、莫妮卡和钱德总不见踪影。
瑞秋给爱玛挑选了一个过分多愁善感的男保姆(Sandy)，罗斯对他极为不满，只因为自己的童年情结；菲比和新欢(迈克)交换家门钥匙，却又陷入同旧爱(科学家大卫)的感情纠葛，左右为难；莫妮卡老是把一个男同事挂在嘴边，说他幽默感天下第一，钱德非常嫉妒。
钱德昔日的情敌理查德要卖房，钱德约乔伊一起去侦察。两人发现了一卷旧录影带，上面写着莫妮卡的名字。钱德大惊；罗斯意外发现，饶舌歌"Baby Got Back"是唯一能哄小爱玛发笑的办法，瑞秋起初觉得这非常离谱；菲比去新男友Mike家吃饭，她试图讨好Mike高贵的双亲却大出洋相。
又到感恩节，六人再度齐聚C&M家；去年感恩节的嘉宾为Brad Pitt，今年换作Christina Applegate加盟；她饰演瑞秋的小妹，颇为自我中心的Amy，前来看望刚出世的小侄女；Amy与男友共进晚餐的计划泡汤，于是瑞秋错误的邀请她留下过节；晚餐时Amy发起了大争论：谁应该是小爱玛的合法监护人？如果瑞秋和罗斯死掉，谁带小爱玛？另外，钱德建议晚餐使用结婚时选购的精美瓷器，莫妮卡为此胆战心惊，
瑞秋和菲比出去夜生活，一时冲动的瑞秋将电话号码留给一帅哥。后来，她却又怕罗斯接到那家伙的电话。当晚罗斯邀菲比的男友迈克共度，两人须臾词穷意竭，相对无聊。乔伊邀钱德回纽约看篮球并提供球票，钱德于爱情和友情、老婆和篮球间难以取舍。在莫妮卡的盛情下，钱德决定谎称加班，溜回家同老婆幽会。不料却被乔伊误做莫妮的新情人！不惜为朋友两肋插刀的乔伊急呼钱德回来捉奸。
因为一个项目快到期，CHANDLER被迫在Tulsa(俄克拉荷马州)赶工度过圣诞；莫妮卡发现他并不孤单，有美女同事陪伴(SELMA BLAIR友情客串，“律政俏佳人”，“最甜蜜的事”)，莫妮卡疑神疑鬼到了极点；与此同时，钱德在塔尔萨独撑大局；钱德回忆起以往几个圣诞和朋友们一起发生的糗事。
瑞秋带着宝宝爱玛去向同事们炫耀，却发现一个英俊的同事取代了她的位置；菲比缺钱，乔伊请她到肥皂剧里跑龙套，不料她却太过投入；钱德失业，莫妮卡帮他找工作。钱德对广告业情有独钟。
莫妮卡邀请瑞秋的新同事(竞争对手)Gavin参加她的生日派对。瑞秋怒火中烧，但原来Gavin对她有意；乔伊垂涎爱玛的新保姆(由Melissa George饰演),罗斯忙于打消他的念头；菲比请男友迈克照料她壁橱里的一窝小老鼠，老鼠引起骚动。
瑞秋与英俊的男同事Gavin在阳台拥吻；罗斯泼醋，让钱德勒帮他约会美女，以报复瑞秋；菲比拖莫妮卡去唱卡拉ok，莫妮卡大出风头，却不知道观众们鼓掌是因为她衣服走光；乔伊拍面部特写前答应拔眉毛，结果苦不堪言。
为让彼此认识到对方的好处，乔伊和菲比串通，给瑞秋和罗斯安排最滥的相亲；照顾Emma时，莫妮卡母性大发，继而拉钱德勒去睡房亲密接触——小婴儿失踪；乔伊想方设法要传承香火。
在竞演某舞台剧主角的试镜中，乔伊为打动某著名演员兼导演，尝试了不同寻常的“内急法”；罗斯和菲比同在街上遭遇打劫，结果罗斯发现童年时抢劫他原创漫画《科学男孩》的真凶；钱德勒到广告公司实习，一同实习的年轻人使他感觉自己像个老妖怪。
麦克邀菲比同居，菲比大喜且浮想联翩，开始规划未来；但麦克没有再婚的打算，两人分手；莫妮卡和钱德勒经济拮据，莫妮卡偷偷向乔伊求援并请乔伊保密，以免伤及钱德勒的自尊；后钱德勒也找到乔伊借债。乔伊为替莫妮卡保密，告诉钱德勒说：莫妮卡找他借钱是用来隆胸，钱德勒大惊；艾玛学会爬了，瑞秋将家中重新布置，以免婴儿受伤。
钱德勒在同学录上开罗斯玩笑，说他克隆出一只恐龙当老婆；罗斯怒，回贴说钱德勒是gay。钱德勒继而谎称罗斯去世，不料这个死讯无人回应。罗斯大不爽，给自己办了一场葬礼；乔伊和艾玛争夺他的企鹅睡伴；菲比和麦克藕断丝连。
强力球乐透彩，奖金累积到3亿美金，莫妮积极带领大家购买彩票，罗斯对此不屑一顾；大家兴高采烈的讨论得大奖后如何挥霍；莫妮背着大家私买彩票；钱德竞争带薪工作，急切期待电话通知；瑞秋感觉爱玛将学会说话，她和罗斯改用文明用语。
乔伊请瑞秋到DOOL排戏现场给他打气，乔伊在爱情戏里的表现使瑞秋心生情愫，结果瑞秋梦见与乔伊亲吻；瑞秋找莫妮卡讨主意；钱德勒订好酒店、打算带莫妮卡去度周末，莫妮卡工作太忙，没时间赴约，于是钱德勒带罗斯出游。罗斯吃太多枫糖变得傻乎乎的。罗斯和钱德勒联手占酒店便宜；莫妮卡的厨艺受肯定，店中客如云来；菲比想给她的店助兴却似乎帮了倒忙。
罗斯和乔伊又一次在三角关系中分庭抗礼，不过这回女主角不再是瑞秋；罗斯的新同事Charlie美貌与智慧并重，罗斯倾心于她并带她出席乔伊为DOOL举办的屋顶派对；Charlie聊到自己的旧男友们，罗斯自觉相形见绌；钱德勒独自看话剧--一个愤怒女性的独角戏。而瑞秋和莫妮卡却在派对上发酒疯、人来疯，和肥皂剧明星们调情。
钱德勒和莫妮卡一直怀不上BB，偷偷到医院检查生育能力;结果碰到旧识，大为尴尬；罗斯爱慕Charlie，乔伊却找他帮忙出主意，“如何追求聪明博学的女人？”Charlie似乎对乔伊不太有意；瑞秋拿到按摩中心的免费票；菲比坚决反对，说大按摩中心抢了自己的生意；瑞秋悄悄来到按摩中心，却发现……
钱德勒和莫妮卡自然受孕的希望破灭，决定采取人工受精；菲比难以决定派对上穿什么衣服——因为派对上麦克会来；不料碰到了另一个老相好，科学家大卫；瑞秋发现自己吃Charlie的醋，因为乔伊；罗斯为古生物学会准备一个演说，相当乏味。
古生物研讨会在巴巴多斯岛举行，六人同行；Charlie答应帮罗斯修改讲稿，并开始反思她和乔伊的感情。
大卫阴差阳错想向菲比求婚，但麦克出现了；瑞秋l反追乔伊，但结局让她感到意外。
