七十年代抒情歌后姚小蝶重临丽花皇宫，为即将拆卸的丽花作最后的慈善演出。消息传出，即时引起轰动，小蝶好友露露亲到机场迎接。重临旧地，小蝶不禁忆起从前种种往事。一九六五年，小蝶参加一歌唱比赛，初遇楚楚可怜的凤萍，及目中无人的莲茜，在心中对二人均留下深刻印象。在试音之时，小蝶只唱了数句便被叫终止，不禁失望地离去。小蝶父亲君奇亦是以唱夜总会为生，但一直反对小蝶入行，故父女经常为此闹得不快。反之君奇的多
小蝶接获入围通知，欢喜若狂。君奇无奈，只好叫小蝶跟歌唱老师学唱歌，以求比赛当日有最出色的表现，但不消一日，小蝶已退学。莲茜在孤儿院欲偷取入围信事败，被主任困进黑房，幸院方要她替外国人讲解院内一切，遂将其释放。
比赛结果公布，亚军是小蝶，而冠军竟是婉碧，场内无不喧哗，莲茜更扬言要造马，要与大会理论，时主任突然到来，将莲茜带走。凤萍落迫回家，Donny又出现痴缠，回到凉茶铺，大妈早已连同萍父及萍母问罪，凤萍受尽委屈，气愤离去，饥寒交迫，但Donny一直在凤萍身边照顾有加，并趁机向凤萍表白，遂令凤萍对其改观。萍母反对二人来往，但了解凤萍不想像自己当妾侍的命运，要追寻幸福，终默许。
Donny收工回宿舍，被其他乐手怂恿赌钱，Donny赢了不少，欢天喜地买礼物予众师兄弟及O’CAMPEL。Donny以询问家豪赴约情况，才知家豪与小蝶发生冲突，不欢而散，心中大惊。小蝶向凤萍批评Donny是色狼，叮嘱凤萍提防，说罢离去，途中竟再遇家豪，二人又再口角，家豪并刻意戏弄小蝶，二人顿成冤家。时Donny已对凤萍解释清楚，和好如初。
O’CAMPEL知道Donny赌钱买礼物予众师弟，不禁大怒，Donny连忙认错，并应承以后不赌，才使O’CAMPEL平复下来。孤儿院内失窃，莲茜被指偷窃，终按捺不住，出手打主任，院方随不追究，但莲茜还是要离开孤儿院。时保叔亲身来到找莲茜签约，主任却刻意颓唐，保叔只好离去，但在回程时遗下合约，刚巧被莲茜看见，莲茜大喜，忙到丽花报到。
小蝶、莲茜及露露一起到凤萍的凉茶铺探望凤萍，四女首次聚在一起，谈得投契。时医院来电，告知萍父病情危殆，凤萍忙与大妈及小蝶一起赶往医院，只留下莲茜及露露帮助看铺。
自家豪出钱助凤萍后，小蝶对家豪态度转变，二人隔膜逐渐消除。凤萍为答谢家豪帮忙，亲到丽花道谢，但家豪不在，反被其他人以为凤萍是家豪女朋友，一时成为丽花话题，小蝶不是味儿，后才知是一场误会。时凤萍惊闻大妈到家中为找屋契而大肆捣乱，众人均认为凤萍二人要搬家。二人终搬进一低廉租金的房间，Donny全力协助，令凤萍及Donny之间感情更深。
凤萍首次演出反映热烈，众为其高兴，同时浪亦在同晚表演，二女早将浪当作是偶像，籍机会想浪偷学唱歌技巧，浪遂叫二女明早再来正式教授。浪却籍此考验众人耐性，几经波折下，最终只剩下小蝶一人成功，接受浪的教诲。
丽因中马票之事而疯癫，露不懂如何应对，请众女帮忙，众无计下逐暂时欺骗丽，称其真的中了马票。露因此事而变得非常担忧，不时在不同场合之中触景伤情，令其余心友啼笑皆非，不知如何是好，最后众女决定每个人轮流照料丽。
浪为争回风头，带同翩翩飞飞作出新组合式表演，大受欢迎。丽花皇宫中，富婆欲搭讪豪，并对豪百般挑逗，豪从容对待，但台上之蝶则看得妒忌。后台，蝶向豪发脾气，茜藉此提议众女到酒吧喝酒，向豪示威，Donny与豪往酒吧找众女，与水兵发生误会，终于变成大打出手。众最后逃离酒吧，混乱中露讲出Donny嗜赌，萍气愤，与Donny大吵而去。蝶欲做中间人，相约二人与豪同出来握手言和，这次却不成功，蝶与豪吵架离去，剩
Donny被声哥手下拔枪指吓，声哥开口阻止，才把事情平息，亦使凤萍对声哥有一个良好的印象，就在打烊时份，小蝶见家豪与Mary一起离开丽花，心中不是味儿。露露约了阿华宵夜，对阿华喋喋不休谈天说地，阿华感疲倦，但仍支持，露露只感兴奋，对真相毫不知情。小蝶对家豪与Mary约会耿耿于怀，遂向家豪冷嘲一番，更把你为了爱情还给家豪，家豪不作解释便收回歌谱。及后家豪以修改歌曲为由婉拒小蝶取回歌谱，但二人关系
君奇反串复出受到热烈欢迎，不料金光突宣布结业，君奇顿感意志消沉，蝶到舞厅演出增加收入。小蝶首日在舞厅演出，家豪猝然在乐手当中出现，小蝶错愕，追问原因，家豪只藉口带过，但小蝶已甜在心头。声哥只感凤萍对Donny痴心一片无奈。同时Mary突把目标移至Donny身上，二人关系渐渐接近。莲茜因唱英文歌反应冷淡遭保叔下令禁止再唱，心中不快，在后台又与婉碧口角，遂四周找寻圆钉揭穿婉碧假身材报复，不料误伤保
蝶在豪悉心教导下，唱功大大跃进。茜到PlayboyBar喝酒，认识莎，莎欣赏茜才华，邀请茜为她工作，茜考虑。酒吧中，茜再与John，二人有新发展，茜对John留下好印象。有人送花到丽花，众经过一番猜测才知原来乃John送给茜，时茜刚好正在PlayboyBar欲寻John却无获，失望地回丽花得知一切，惊喜，但茜在众面前仍扮作若无其事。露与华约会时被仇家发现并要逃命，露觉得此种生涯更浪漫刺激，对华
奇在家中百无聊赖，正考虑如何度日之际，仙与德向奇提议到庙街卖唱，奇不满反对，认为自眨身价，仙与德唯有不理奇，双双拍档演出，首晚表演，各街坊反应冷淡，蝶与露前来捧场亦感欠缺气氛，仙与德无计可设，唯有再次向奇请求助阵，软硬兼施下，奇终肯答应。是夜，三人同场演出，德被台下无聊街坊有心留难，奇不忍，代德出头，利用唱戏形式将滋事份子唱走，获得全场掌声。Donny苦被追债，没办法下答允与富婆共渡一夜，萍蒙
豪返宿舍，至天台找Donny，Donny雀跃说出Philp刘邀走蝶一事，豪表同意，并嘱Donny洗心革面，勿拖累凤萍。翌日，Donny接萍往游玩，并提及豪对蝶有好感一事，萍替蝶高兴，急要将此事告诉蝶。众女知悉后提议蝶迫豪表态，蝶照做，却是徒劳无功。仙因妹闲话与奇拆伙，奇却未能独当一面，促妹与仙复出，妹不肯，却弄来只懂傻笑的大陆妹与拍伙，弄得奇啼笑皆非。妹终承认错误，接仙到榕树头，众街坊见仙重现
小蝶情绪激动，众女替豪讲好话，时婉碧暗示与豪关系密切，蝶忍不住泪水，后豪表示会专心事业，希望有所成就，亦打消与蝶和好的念头。蝶走场遇着暴动，丽花知蝶被困，豪紧张往找蝶，并将蝶救出，小蝶才知自己在豪心中是何等重要。白浪因暴动未能回来压轴表演，茜和萍推举蝶代替，并唱出“你为了爱情”，众人对蝶另眼相看，并报以热烈掌声。豪顾四周众人对蝶之爱戴，深感蝶他日一定会成顶级红歌星，发觉与蝶距离愈来愈远。
小蝶一夜成名，当晚四女在后台打麻雀庆祝，小蝶更送出耳坠，四女开心异常。凤萍却突然提出要跟Donny到越南走埠，小蝶三人劝阻亦无效。达生对小蝶更是痴缠，为令达生死心，小蝶约达生见面，却由露露出面揭开当日唇印的真相，达生大受打击。凤萍往找Donny，却见Donny与Mary在一起，伤心欲绝，遂跳楼自杀，但被声哥及时救回。Donny向凤萍认错，凤萍虽伤心，但终答应一起到越南，Donny大喜。Donn
小蝶等人自凤萍走后愁眉苦脸，但同时小蝶名气亦日渐提升，甚至凌驾白浪之上，白浪表面虽表现得不在意，心中却感地位已受到威胁。凤萍及Donny初到越南，眼见四周环境复杂，污烟瘴气，令二人震惊及不安，但凤萍表示不介意，只需Donny重新做人便足够，Donny心中感动。声哥因凤萍走后，意志消沉，更冲动地打伤探长颜同的手下。小蝶看在眼里，遂千方百计助声哥重新振作。小蝶等人在丽花为声哥庆祝时，一名电视台监制
蝶因被电视台聘请作表演一事感到兴奋，小蝶找豪，豪正在埋头作曲，蝶发现豪所作之曲谱太曲高和寡，经O'Campel提点后，豪决定必须坚持自己原则。丽花皇宫内，生因饮醉而神智不清闹事，众相议决定由露负责送生回家，露及后抵达陆家，在陆家留连忘返，同时蝶与豪发现，原来蝶上电视台表演日期，正与豪的作曲比赛同在一夜举行。翌日，生与露到处游玩，并结成姊妹。露再见华，又发生一场追杀事件，露终觉与华是属于不同世界
蝶怀着兴奋心情前往电视台，却到处被人冷落，但在电视台中见闻己令她雀跃不已。作曲比赛场地，豪差不多同时间需要出场，遂错过欣赏蝶上电视的过程，蝶表现完毕，匆匆赶赴家豪比赛现场，到达时得知冠军由豪所得，蝶豪二人高兴不已。唱片公司分别约见豪及蝶，要求二人签约，打算由阿豪作曲，而捧蝶成为新一代偶像，二心眼见前途一片光明，更感欢畅，对未来充满憧憬。茜决定由丽花转往PlayboyBar，同时浪亦因事业抵沉而
监制召见家豪，促其改编外国名曲，家豪觉受辱，亦忍气离去。家豪强迫自己改歌，但却力不从心，时有来电告之，O'Campel在音乐院与校长冲突，家豪即赶往。原来O'Campel体训学生，受到多位家长投诉，O'Campel索性辞职不干。O'Campel见家豪被迫改歌事而闷闷不乐，遂开解之，并鼓励家豪往美国深造和发展，希望能打出一条血路。家豪将曲谱交还，并决定不改。
莲茜怀着沉重心情唱出自己对John的心声，由于感情丰富，台下报以热烈掌声。另一方面，小蝶的新碟面世，大受欢迎，成为传媒争相访问的对象。相比之下，家豪的成就与小蝶距离亦愈来愈远，圈内不少人对家豪施以白眼，只当他是小蝶的男人。家豪心中难过，最后决定与小蝶分手，莲茜回到家，竟然收到John的信，原来是遇难前寄出，John在信中向莲茜求婚，莲茜黯然。
莲茜收到John沉船前来信，更是伤心，只有独自悲痛，小蝶致电欲问候莲茜，莲茜亦没有接听，小蝶无奈，将心情发泄在信纸上，将一切事情写信告知凤萍。凤萍收信，得知一切，亦替众人挂心，但她和Donny亦有不快事发生。一夜，Donny与凤萍因堕胎之事而大吵，二人认为对方不信任自己，最后却因为真诚相对而冰释前嫌，Donny并向凤萍求婚，凤萍在考验Donny一番后，终于答允，与Donny共踏进教堂，凤萍将此
丽花皇宫，翩翩与飞飞风头渐渐过白浪，令白浪不悦，白浪再扮作名人表演，引得歌迷大声喝采，但白浪却没有多大感觉，在后台却被翩翩，飞飞二人冷语嘲讽，令白浪发火，与二女闹反，最后弄致拆伙收场，白浪颓丧找家豪倾诉，自觉走上扮名人之路明显是走错。O'Campel手术前夕，突然发现原来家豪其实暗中瞒着众人，付手术费予医生，O'Campel遂决定偷走离开医院，只留下一信，叮嘱家豪必定要到美国进修发展。
O'Campel为使家豪到美国而留书出走，众人担心不已。达生提议在各大报章刊登寻人启示，小蝶更在电台呼吁，定豪与小蝶的恋闻反成了记者争相采访的目标，令家豪不胜其烦。白浪对模仿别人已很厌倦，唱出最后一首歌曲，告别离去。家豪决定到美国留学，叮嘱莲茜及露露瞒着小蝶，达生知道真相，终按捺不住，说出一切。小蝶闻言，晴天霹雳，即往找家豪质问。家豪坦言说出要出人头地才可与小蝶相配，且为了O'Campel，必
自定豪离去后，小蝶想起与家豪种种回忆，心内难过。时O'Campel终在孤儿院被寻回，在小蝶力劝下，O'Campel终入院治疗，并答应不把O'Campel住址告知家豪。小蝶终日仍为家豪郁郁不欢，事情被君奇等知道，父女二人关系反因而好转。同时，小蝶为免触景伤情，遂搬进莲茜家居住。就在搬屋当日，小蝶无意间发现家豪曾为自己画了一张尚未完成的生日卡，到此才感到家豪对自己在意。翌日保叔出现，并说出丽此将有
莉莉带着女儿倩儿及助手耀祖到丽花与众人见面，小蝶对其大将之风心表赞赏。耀祖说出当年与玉洁相识及供自己到美国读书的经过，令达生感到玉洁的伟大，遂落力寻找，可惜终是音讯全无。耀祖想着玉洁辗转难眠，达生便带耀祖至PlayboyBar散心，并介绍莲茜予耀祖认识，二人一见如故，达生把莲茜与John事告知耀祖，令耀祖对莲茜留下深刻印象。倩儿又对耀祖纠缠不休，耀祖便悄悄溜走，漫无目的，只好再到Playboy
莲茜再缅怀与倩儿以往在孤儿院事，感慨万千。小蝶回丽花，发现在莉莉经营下，丽花皇宫进行大改革，变得有如拉斯维加斯式的表演场地，令众人不大习惯，众人担心莉莉有可能会令丽花皇宫变质。莲茜欲替耀祖到报社寻玉洁，这时耀祖终于取出玉洁之照片，莲茜一瞥之下大愕，原来耀祖所寻之玉洁就是婉碧，莲茜即断定耀祖被婉碧所骗，立即带耀祖回丽花，揭其骗局，时婉碧在台上大跳艳舞，耀祖，婉碧二人重逢，二人大愕，婉碧无地自容离
耀祖向婉碧要求复合，婉碧初谓二人现在已是天地相隔，身份相差太远，不能再共同一起，但终为耀祖所感动，答应再继旧情，婉碧并向丽花各人宣布改过自新。婉碧经小蝶与莲茜一番形象改造后，战战竞竞地再次与耀祖约会，愉快非常，但不久二人开始发现除了重提往事以外，根本没有其他话题，存有隔膜，二人均感失望。婉碧向耀祖提出到分手胜地，抵达后，婉碧终提出分手，并谓无谓勉强，二人已太辛苦，其实二人已是不同世界的人，耀祖
众人得知婉碧与耀祖分手皆感惋惜，而小蝶更因而想起自己与家豪之间亦可能会同一命运，因此十分担心，露露安慰小蝶，但小蝶心中仍有阴影。翌日，耀祖游说莉莉，莉莉决定可以减少改革，但各人必须依照新时间表上班，不得有误，各人暗中决定阳奉阴违，耀祖差不多成为众与莉莉之间的磨心，找莲茜吐苦水，更道出自己身世。达生再向小蝶示爱，令小蝶退缩。小蝶回家途中，后巷突然出现一个打扮极像家豪的人，在吹奏色士风，小蝶为之震
小蝶，露露看清楚原来不是家豪，小蝶失望，独自上楼去。达生对小蝶锲而不舍，小蝶被迫要向达生摊牌。倩儿想莉莉自己做明星，却不肯听莉莉意见先充实自己，母女反目。莉莉对倩儿失望，决定培育小蝶，并与人合股拍电影，捧小蝶成为创业作的女角，小蝶受宠若惊。小蝶往试镜，演技生硬，导演不满，莉莉见状安抚，并择日重试。倩儿发觉莉莉开戏捧蝶，与莉莉争拗后，拂袖而去。露露在家中悉心打扮，为赴达生之约会。达生往换上新装，
PlayBoyBar中，莲茜被客人柴台，幸而得沙解围。翌日，二女饮早茶，发觉露露转了新形象，原来是约了达生往看公余场。二人开心地玩了一天，并在露露家门外倾至天明，小蝶向莉莉辞演电影，谓自己比较喜欢唱歌，莉莉遂提议小蝶往拉斯维加斯发展，小蝶婉拒，并推荐莲茜给莉莉，莉莉谓要待那边老板看过莲茜表现才可答覆。股市大泻，初心脏病发入院，并将丽花职务交托于达生。
君奇与莉莉见面惊愕，君奇愤而带小蝶离开，并令小蝶辞工，小蝶追问究竟，君奇终说出莉莉是小蝶生母之事实，小蝶晴天霹雳。翌日耀祖向莲茜示爱，莲茜即刻弹开，劝耀祖勿表错情。小蝶告之莲茜可到赌城演唱之机会，并提议练?跶舞表演给莉莉看。君奇在榕树头档，莉莉至，要与君奇商量小蝶之前途。莉莉单刀直入，着君奇不要阻止小蝶之前途，君奇反驳，激气走，却迁怒仙，仙气愤搬走。莲茜得到演唱会合约后与蝶等高兴离开，却遇上J
莲茜再遇John，原来John大难不死，却变了植物人，最近才治愈。莲茜失而覆得，开心不已。John带莲茜见父女，二人经过一轮查询后，待莲茜如未来新抱，莲茜如释重负，感觉得到二老之欢心。君奇与妹及小蝶往找仙回去，仙初不肯，但终抵不住三人之苦劝，答应搬回奇家。当晚，君奇亲自下厨，并在吃饭时候向仙求婚，仙含羞默应。John拉莲茜至大会堂排期结婚，莲茜不肯，匆匆离去。John不明所以，小蝶告之要先向莲
O'Campel嘱小蝶不要再浪费时间等家豪，小蝶听后茫然。小蝶返家，收到家豪信，谓决定回来，小蝶，莲茜大喜。丽花门外，浪亦为复出心情紧张。莲茜与John至婚姻注册处排期结婚，并至沙滩欣赏日落。莲茜道出童年苦况，对生活没有甚么期望，直至John的出现，令她对人生采取积极态度，John感动，答应会一生一世照顾莲茜。莲茜家，二人在谈论结婚后之实际问题，谈得兴起之际，电话响起，莲茜接听，原来是医生打来
莲茜得知自己患上肝癌晴天霹雳，立即隐瞒并赶走John，独自前往医院，并得知自己生存机会不大，心情向下沉。莲茜相约John到海滩，原来是要与John提出分手，John见力挽无效，遂找小蝶与露露求助，小蝶向莲茜质问，莲茜敷衍告之刚验出不孕，遂不愿提及，但John终发觉莲茜患绝症之事实，John质问莲茜何以不早告之，莲茜坦言不想别人为她而担心，John这时坚持要与莲茜一起来面对。莲茜只要求John替
达生驾车送John及众女回家，从收音机中听见凤萍所住城市已被猛烈进攻，众人替凤萍担心，往难民专员公署查询，几番转拆，从Philip刘口中得知凤萍和Donny已凶多吉少。机场，小蝶准备往加拿大，众人相送，小蝶叫莲茜要珍惜John，因大家很不容易才走在一起，莲茜感动，知难再有机会再见小蝶，小蝶上机后，莲茜叫John送她入院，John心中有数。后，莲茜躺在病床上，John在床边呵护备至，欲替莲茜戴上
小蝶向露露询问莲茜去向，露露只勉强回答小蝶，说自莲茜与John婚后便离开香港，现已没有消息。小蝶回君奇家探望君奇，仙，二人已有儿子，并开设了一间卡拉OK，由保叔所打理。几人大唱昔日旧歌，时妹打探小蝶有否男友，并欲替小蝶作媒，小蝶拒绝。O'Campel本为小蝶演唱会之原定负责人，但来了的却是陌生年青人Danny。小蝶与露露往找O'Campel，发现O'Campel已失明，遂找出并非正式是自己徒弟
小蝶与露露读报时偶然发现有年过四十看女子参加选美入围，于电视台接受访问之际，二人巧遇上婉碧在佳丽当中，但婉碧却死口不认自己身份，令露露气结，觉婉碧一如以往，市侩如昔。达生仍努力为保丽花免被拆而尽最后游说，但仍徒劳无功。小蝶遂约见地产商，试图以真诚说服地产商，办公室内，小蝶碰上婉碧，婉碧答应会暗中帮忙说服地产商，但回来时只带来坏消息，游说完全失败。小蝶发现原来Danny乃凤萍与Donny之子，小
刚进入后台，小蝶立即怨恨家豪不守信，连累她苦等二十年，说罢便走。众推家豪追回小蝶，但家豪无动于衷，令露露气得七孔生烟。小蝶决定回加国，众屡劝无效，露露更一日比一日焦急，穿梭小蝶与家豪二人之间，不惜以任何代价重新撮合二人，可惜徒劳无功。一次，众将家豪与小蝶反锁在一房间内，目的为求令二人真的能和好，房内，二人初时沉默，后小蝶指家豪乃因自卑才不回来，家豪一气下讲出当年事实:家豪往越南找凤萍及Donn
