公元581年，隋朝建立。隋文帝杨坚以天下一统为己任，平北周，灭后梁，统一之势，锐不可当!唯陈国凭长江天堑，割据一方。隋备战多时，终于公元588年由晋王杨广遣大军挥戈南下，起兵伐陈!陈国不堪一击，杨广带兵攻下陈国，兵乱之中俘获陈国妃子萧美娘。 隋文帝对凯旋而归的杨广大加赞赏，杨广觊觎皇位，在文帝面前故作清心寡欲，不仅回绝了奖赏，而且还要抄写经书为国祈福，文帝和独孤皇后顿时感叹于杨广的仁德之心。太子
山东历城县马快班头秦琼为捉拿响马，深入敌穴打探内情，紧急之时，黄骠马突然出现，将宝锏送来，秦琼手下兄弟樊虎也及时赶到，两人以一敌百，制服响马龙海等人，并押解其赶往衙门。 玉郡主回到登州不久，杨广便向独孤皇后表明要娶玉郡主之意，独孤皇后欣然应允，彩礼送到登州王府，定下婚期，玉郡主企图劝解杨林推掉婚事，但杨林嫁女态度坚决。此时，武奎、武亮二人将往北平府，挟制北平王罗艺，杨林前去送行，玉郡主灵机一动。
武奎、武亮以及武奎之子武安福来到北平府，武安福仗势欺人、肆意撒野，罗成及时出手，制止武安福，武安福不服，玉郡主突然出现，化解了危机。罗成带领武家兄弟以及玉郡主来到了北平王府。原来这玉郡主因不愿嫁给杨广，趁机私逃出了登州府。玉郡主来到登州王府，王妃看出玉郡主心事，两人交谈之中，玉郡主豁然开朗，并被王妃不凡气质所打动，她决定不再逃避，而是勇敢地面对现实，回登州王府。 秦琼被金蛇卫一路追杀之时，汝南庄
黄骠因长久饥饿，骨瘦如柴，秦琼买马，无人问津。心灰意冷之时，二贤庄金四爷慧眼识得黄骠，得知秦琼乃是英雄落难，便以百两买下黄骠，秦琼不舍黄骠，又退回五十银两，请求善待黄骠。 樊虎在押解龙海回衙门的途中，遇到金蛇卫，由于龙海出卖，樊虎也遭到金蛇卫追杀。 二贤庄单盈盈得知金四爷买回一匹好马，嚷着驯马，单雄信见到黄骠，顿觉是秦琼出了大事，派人四下追寻秦琼下落。 原来这黄骠马原是单雄信送给王伯当的，当
玉郡主以死相逼，杨林无奈答应玉郡主，进京面圣，推掉婚事。 司马欣等一帮金蛇卫失踪，宇文化及欲要派宇文成都出面了却此事，杨广阻止，言说当务之急先废除太子之位。杨广、宇文化及密谋以杨勇督建万年宫一事陷害杨勇。 宇文惠及押着受贿财物回京，遭到单盈盈等人的埋伏，银子被劫。宇文惠及威胁当地官员蔡刺史一个月之内抓到响马，追回财物。 杨广收买太子手下陈长玉，设计陷害杨勇，文帝龙颜大怒，太子杨勇被关入禁苑。
遭受屈辱的二人请秦琼帮忙出气，秦琼无奈只好上台打擂，秦琼手下留招却还是将史大奈打得节节败退，张公谨听闻金甲童环换秦琼姓名，才知台上之人便是秦琼。其实这张公谨早接到单雄信来信，知道秦琼落难，要其协助。 正当张恭谨、白显道、史大奈等人商议如何帮助秦琼脱掉无辜罪名之时，北平王府旗牌官杜文忠赶来，秦琼躲避不及，杜文忠步步紧逼，一场虚惊之后，杜文忠认出当年恩人秦琼，遂答应帮助秦琼洗脱罪名。 杜文忠当即请
再次升堂，罗春提审秦琼，却查到秦琼被张公谨等人提走，罗春当场撞破秦琼装病，无奈之下，众人只得前往公堂，说出实情。 罗艺气恼之下惩治秦琼，王妃屏风之后示意验其身份，罗艺追问秦琼身世，秦琼道出身份，王妃涕泪相认秦琼，众人团聚一堂。 杨林来到宫中，以病为由，拖住了玉郡主婚期，文帝答应以后再议婚事。杨广迎娶玉郡主之事落空，却正巧中了萧美娘心事，她化名萧媚，由杨广请示文帝，正大光明地纳给了杨广。 程咬
武安福目中无人，杀向秦琼、罗成，秦琼和罗成躲避不及，武安福意外自戕而亡。 秦琼自责不已，王妃安抚众人，兵来将挡、水来土掩，罗艺也想趁机杀杀武家兄弟的威风。 武奎、武亮得知武安福被杀，愤然带兵来到北平王府兴师问罪，要罗艺交出秦琼。 罗艺泰然自如，派人设下埋伏，武奎、武亮二人自知莽撞必然吃亏，于是知难而退。但是武家兄弟并不罢休，誓要秦琼性命为武安福报仇，二人商议，借八月十五操练兵马之时，让秦琼上
汝南庄尤俊达得到线报，皇纲即将到达二贤庄附近的长叶林。尤俊达立刻下令备好人吗，准备劫皇纲，皇纲即到，程咬金入梦得一仙人指点，斧子耍得出神入化，但醒来之后，却只记住了三招半，尤俊达对程咬金早就不报希望，如今程咬金能练会三招半，已是让他喜出望外。 单面、单轴奉命接单盈盈回二贤庄，单盈盈因单安之死不敢回去，情急之下哭了起来，罗成上前安慰，这一安慰，化解了二人心中诸多芥蒂。 比武场上，秦琼迎战，与孙成
尤俊达等双方两败俱伤之时，让程咬金冲了出去，黑衣人残余部下伺机逃走，罗方、薛亮迎战程咬金等人，程咬金劫道无经验，尽数报出自己和尤俊达姓名。 尤俊达带人杀出，罗方薛亮不敌，抛下皇纲逃去。尤俊达虽然劫获皇纲，但被程咬金报了姓名出去，他不得不将程咬金关入地窖，程咬金虽不愿意但敌不过只好老实呆在地窖内。 武亮为报家仇，投靠突厥、献出瓦口关，欲要借助突厥兵力征讨北平王，为兄侄报仇。 罗方薛亮逃回登州府
秦用连杀突厥大将胡雷、沙托明两员大将，红海狼狈逃跑，秦琼等人一举夺回瓦口关。秦用、史大奈被任命守将，严守瓦口关。 杨广杀死琼花公主，并由萧美娘假扮琼花回到寝宫，这边杨广派李公公将杨勇引到御花园去见琼花公主，杨勇醉醺醺地一拍背对他的琼花，琼花竟落水身亡。杨勇惊慌失措。 文帝和独孤皇后得知竟是杨勇害死琼花，却不知这一切都是杨广所为，他杀死琼花，嫁祸于杨勇，不过是借机除掉杨勇，登上太子之位，果不其然
途中，秦琼包袱和双锏被盗，经人指引，秦琼前往城后松山找美髯公王君可求助。单盈盈和罗成街上一阵乱晃，客栈不见秦琼，只能在店中等候。 秦琼寻到一山庄，遇到疯癫的罗士信，秦琼在罗士信的指引下前往山庄。在店中等候的罗成越想越觉得蹊跷。 秦琼找到王君可，原来这都是单雄信用的一个计，将秦琼引到山上来。当初秦琼前往二贤庄，单雄信闭门不见，是在担忧秦琼高就官职，与绿林兄弟有了二心，后单雄信见秦琼一把火烧了绿林
秦琼带着单盈盈、罗士信、罗成回到家中，和母亲一番团聚，罗士信认秦母为娘，秦母甚是高兴。 宇文成都得知玉郡主被父亲宇文化及所派之人抓到关进监牢，便去探望，玉郡主一口咬定是宇文成都将自己出卖，宇文成都解释无用，伺机将玉郡主救出牢外被宇文化及当场发现，宇文化及为了让宇文成都死心，故意将玉郡主放了出去，宇文成都答应宇文化及从此以后不再和玉郡主有瓜葛。 单盈盈和罗士信在秦母家过得不亦乐乎，罗成和秦琼则去
独孤皇后对文帝一片痴心，临终之前与文帝互诉衷肠，令人感叹。独孤死后，文帝入梦，梦到独孤皇后对宣华用刑，不禁惊醒，醒来之后，文帝也一病不起，杨广整日服侍文帝身边，文帝慢慢讲朝政要务交给了杨广处理，并引荐杨素和高熲给杨广。 行至分道处，罗成辞别秦琼，独自回往北平府，并约于秦母大寿之时再见。表兄弟二人别过，秦琼继续赶路，途中遇到在登州王府当差的上官敌，上官敌因被响马打劫了送往越王府的贺礼，而自寻短见，
李元霸病症发作，被关在一个铁笼里，众人不敢近前，李渊派人去请徐茂公前来医治。 齐国远带着秦琼来到琼五庙，去找徐茂公讨要李如辉，怎奈徐茂公被李渊请去为李元霸治病，秦琼一路追到李渊府上，见到当年救下的李渊一家，李元霸对秦琼印象深刻，并把秦琼奉为神仙，李渊迎来恩公秦琼，甚是高兴，摆下宴席款待，徐茂公放了李如辉，众兄弟团聚一堂。 文帝病重卧床，宣华夫人服侍左右，文帝传授治国之道，担忧宇文化及权倾朝野，
萧美娘劝说宣华夫人从了太子，宣华夫人冷言以对，但她内心对杨广势力却不得不畏惧。杨广趁机接近宣华夫人，此时宣华内心已燃气复仇火焰，她隐忍生活在文帝和杨广之间，杨广为了早日得到宣华夫人，听了萧美娘的建议，除掉文帝，自己登上皇位。 杨广开始在文帝药中做手脚，他端着放了剧毒的药端给文帝，但文帝并未当即吃下，而是与杨广回忆往昔，杨广内心开始挣扎，最终他故意打翻药碗，匆匆而去，此时玉郡主前来探访文帝，看到文
宇文成都巡街，当街被雄阔海阻拦，宇文成都拉断雄阔海宝弓，此时，宇文成都得知叔父被人杀害，便带兵追讨秦琼等人，雄阔海见状加入秦琼队伍，一起对抗宇文成都。 秦琼等人逃至一府院，翻墙而过，此府院正是邱瑞之长平王府，宇文成都追到长平王府，誓要搜查逃犯，邱瑞为防止宇文成都假借他名诬陷，便挡下宇文成都，自查府院，查到秦琼等人乃是宇文成都所追查的逃犯。邱瑞让秦琼等人藏于荷花缸中，放进宇文成都。宇文成都虽等得不
伍建章揭露杨广恶行被当朝杀死，宇文化及趁机上奏，要抄杀伍家满门，杨广下令，让宇文成都继续追踪逃跑的玉郡主和李德林，找回遗诏。宇文成都追上李德林，将其杀死，带回逃跑的杨勇，将玉郡主藏了起来，禀告杨广说玉郡主也已被杀死，但是遗诏却未找到。 秦琼等人躲过一劫，众兄弟规劝秦琼辞官入绿林，秦琼并未回绝，众人辞别邱瑞，出城而去。 伍家上下被满门抄斩，远在南阳守关的伍建章之子伍云召此时并不知情，杨广下令剿杀
杨广逼问出高熲下落，却不知遗诏何处，杨广杀了杨素，又下令放火烧了越王府，高熲杨素已死，遗诏似乎也被烧在了越王府，杨广来到关押杨勇之处，杨勇以为杨广要放出自己，好言哀求却激怒杨广，杨广最终手刃哥哥杨勇。 玉郡主一心揭露杨广恶行，但宇文成都为保护玉郡主，执意安排人将玉郡主送往柳州避难，玉郡主明白凭一己之力并不能对抗杨广，但她为了不连累自己的父亲，又无法登州王府，只能听从宇文成都安排，前往柳州。 萧
玉郡主以死威胁，宇文成都伤心欲绝，忍痛看着玉郡主随秦琼而去。 罗艺接到命令，剿杀南阳侯伍云召，罗艺命张公谨先行一步，密告伍云召速速逃离南阳关。而他与罗成就拖延时间，给伍云召出逃留出时间。 麻叔谋见罗艺几日无动静，便着急起来。 宇文成都放走玉郡主和秦琼，回想起李忠所言，得知此次让李忠追杀玉郡主的乃是宇文化及，宇文成都悲愤至极，自知自己保护不了玉郡主，才决定放她而去。 此时的伍云召对其父被杀一
罗艺斩杀麻叔谋并非真意，这不过是他和儿子罗成设下的计，杀杀麻叔谋的威风。麻叔谋死罪虽免，活罪难逃，最终被重责五十军棍。 宇文化及不放心麻叔谋，又担心罗艺放走伍云召，就让宇文成都带兵前往南阳关，增援麻叔谋，挟持罗艺。 罗艺暗会伍云召，让伍云召做足准备，突围之时必然放他们出关。正当麻叔谋被架空之时，宇文成都赶到南阳关，众人议好围攻南阳关之计，罗艺暗中让罗成知会伍云召。伍云召收到来信，得知宇文成都也
伍天锡得知南阳关被困，叔父伍建章被杀，遂携众兄弟冲向南杨广。朱灿回到家中，见全村人被屠杀，悲愤至极，朱灿加入伍天锡的陀螺寨，伍天锡、雄阔海、朱灿等人举旗造反，杀向南杨广。 秦琼来着玉郡主途径少华山，和山上兄弟一聚。玉郡主暗中向人打听程咬金的下落，并未得知。秦琼拜别众兄弟，带着玉郡主来到济南城，并将玉郡主安排住进了贾闰甫、柳周臣所开客栈。 秦琼回到家中，罗士信甚是喜悦，秦琼和母亲稍稍团聚，秦琼便
果然，秦琼不久就查到汝南庄，尤俊达等人谎办丧事掩盖过去，秦琼再次进庄，发现尤俊达等人办丧为假，被关着的程咬金听闻噪杂之声，打了出来，承认自己就是劫皇纲之人，程咬金和秦琼一阵对打，程母见程咬金又坏了事，不禁哭了起来。 秦琼从程母口中得知，程咬金之父乃是秦琼父亲秦彝的副官，二人生前是八拜兄弟，程母乃是秦琼干娘，秦琼认下程母。 尤俊达将劫皇纲之事向秦琼说明，秦琼答应不抓捕程咬金等人，秦琼独自回到府衙
杨林命人将秦琼拿下，秦琼口出狂言，正要斩杀秦琼之际，玉郡主回到登州王府，杨林不禁讶异，玉郡主避重就轻，说出自己遭遇，此时，侍卫正等杨林下令斩杀秦琼，玉郡主阻拦。 上官敌认出秦琼并非程达，而是恩公秦琼。玉郡主向杨林诉说秦琼相救的经过。杨林决定一试秦琼是不是正人君子。此时上官敌前来求情，杨林这才确信无疑。 秦琼被迫承认假冒姓名，替人顶罪，杨林倾佩秦琼义气，免除其罪，并免除各地官员捉拿响马不力的罪名
玉郡主化身为上香女子，被紫罗锦衣男子暗中带走，玉郡主一路上留下线索，秦琼随之追踪到一家肉铺，并无发现，秦琼暗中观察。 玉郡主被关在一间暗室，她急中生智，绑架看守，此时秦琼察觉肉铺老板的漏洞，便冲进肉铺，协助玉郡主逮住了屠夫和紫罗金衣男子。 杨林亲自审案，得知两人抓来的多名女子，只为送往宫中，用来给杨广选秀而用。 萧后找到宣华夫人，故意将朱贵儿像张丽华之事告诉宣华，宣华只听不言。萧后向杨广举荐
寿宴之上，秦琼、玉郡主听到杨林要为二人操办婚事，秦琼觉得事情突然，有所顾虑，杨林劝说两人，定下亲事。 玉郡主大婚之日，宇文成都闷闷不乐，杨广看出宇文成都心事，赐给他一个妃子，宇文成都深感屈辱。 婚宴之上，杨林一时兴起，带领秦琼来到兵器房，将当年正藏秦彝的盔甲送给了秦琼，秦琼这才得知杨林就是自己的杀父仇人，秦琼一时恍惚，他决心杀掉杨林，但刀剑在手，最终放弃。他决心离开登州王府，玉郡主不离不弃，与
秦母通晓大义，并未责怪秦琼娶了仇人的女儿为妻，相反对玉郡主心生怜爱，但秦琼对玉郡主却心存芥蒂，对她也渐渐疏远，玉郡主默默忍受着秦琼的冷遇，并不追问缘由，直到有一天，玉郡主满腹疑问和委屈，开口问秦琼，秦琼将杨林就是自己杀父仇人的事实告诉玉郡主，玉郡主一时间也不知如何面对秦琼，两人一夜无语。 秦母、单盈盈等人看到秦琼和玉郡主尴尬处境，便想办法为二人化解，众人坐到郊外游玩，秦琼和玉郡主同乘一船，两人在
程咬金拦路抢劫正巧遇到去祝寿的罗成等人，程咬金因先前曾与罗成交手，惮于罗成武艺高强，便不敢再出手。齐国远、李如辉气愤罗成口出狂言，扬言要教训他一顿，结果不敌罗成，被罗成打得落荒而逃，装寿礼的包袱也在慌乱中丢失。二人搬来单雄信、王伯当等人做救兵，讨回包袱，但罗成对单雄信的傲慢态度让王伯当很是看不惯。单雄信一行人继续行走，遇到程咬金劫道，尤俊达赶来方才化解误会，一同前往济南为秦母祝寿。 杨林得到密报
秦琼一问方知是程咬金从中挑拨，尤俊达见此去追回罗成。 罗方、薛亮率兵把守城门，正遇罗成正要出城，程咬金、尤俊达赶来，恰被罗方、薛亮认出正是当日劫皇纲之人。罗成见程咬金、尤俊达被抓，赶回贾柳楼给秦琼报信。程咬金一言不慎，杨林知绿林好汉皆聚于贾柳楼，即刻带兵前去。 秦琼等人得知杨林已到济南府，率领众人躲至家中，徐茂公、王伯当留在贾柳楼与杨林周旋，杨林捕捉响马一事落空。杨林下令明日全城捉拿响马，因挂
秦琼回到家中，将程咬金和尤俊达之事相告，并商议救出二人之计策。单雄信、徐茂公等人劝说秦琼弃暗投明，解官起义，推翻朝廷暴政，秦琼犹豫不决，，玉郡主激愤讲出杨广杀害文帝、陷害杨勇并最终杀死杨勇之事，此时，面对罗方、薛亮前来搜查，紧张时刻，众人即将暴露，玉郡主出面化解危机，罗方、薛亮带兵离去，秦琼等人确定劫狱救出程咬金、尤俊达之方案，但秦琼为了不牵连北平王府，支走了罗成和柴绍。秦琼自知自己一反，母亲和玉
玉郡主担心秦琼安危前去找寻。徕乎尔奉命搜山，却正遇单盈盈和秦母，将二人抓获，罗士信受胁迫只得束手就擒。秦琼知母亲被抓，忧心忡忡，又担心后有追兵，难逃生天。罗成、谢映登请命前去营救秦母等人，秦琼则率众人前往小孤山。 徕乎尔将秦母、单盈盈、罗士信关入牢车，为防罗士信逃跑更是将他装入铁制牢笼。徕乎尔使坏，不给罗士信饭吃，罗士信肚饿要吃饭，徕乎尔给他吃了一顿鞭子。午夜大雨，罗士信饿极再加身上伤口疼痛发作
然而此三人只有一辆马车，行路太慢，罗成与单盈盈竟去劫道，遇上陀螺寨山大王伍天锡。罗成本要动手，单盈盈几句绿林行话一出，伍天锡仗义将马车赠与二人。罗成、单盈盈、秦母三人快马上路，直往小孤山而去。 秦琼与众兄弟假扮官兵、响马，骗过潼关大帅魏文通，顺利通过潼关。然随后杨林率兵追来，才知魏文通竟放秦琼通关，怒斥魏文通上当受骗。魏文通羞愧请命去追回秦琼等人。魏文通快马直追，秦琼策马而回阻拦魏文通，二人大战
百国武士大会如期召开，各附属国均派出本国最强悍之武士前来迎战。宇文成都武艺高强，连胜数场，大灭附属国之威风。各附属国碍于隋朝威力，无不俯首称臣，尊隋朝为天国，杨广借此建立起天朝制度。正在大隋大扬国威之时，王贵人又喜得龙子，杨广得意之心开始膨胀。 秦琼、单雄信一行人等来到瓦岗寨，单雄信与瓦岗寨寨主翟让素有交情，前去商议。然二寨主圆觉和尚、三寨主贺连章害怕山东义军抢占瓦岗，想先杀义军首领，再将义军编
秦琼深明大义，欲将瓦岗还给翟让，翟让羞愧自己小肚鸡肠，被秦琼打动，将瓦岗拱手相让，瓦岗与山东义军合军。 正当众人为合军之事高兴时，却忽听瓦岗寨山头一声巨响，陷下一个大洞。徐茂公掐指一算，点名要程咬金下地穴。程咬金下地穴，却见地穴中竟有龙袍大印，于是将其带出。众人商议，拥戴程咬金为大德天子、混世魔王。 为贺合军、立国之喜，瓦岗寨摆下酒宴，上下欢腾。瓦岗败兵贺连章、李兴逃走，却正遇已到山下的杨林大
瓦岗之中正为打退隋军而喜，并举行了盛大的开国大典。程咬金封赏诸位英雄，立国号，拟诏书，下发各处。 杨广召见靠山王，问及山东造反一事，宇文化及出恶计，欲诛二贤庄，更将此事交与山西通守李渊。宇文成都听说秦琼造反之事，担心玉郡主随他去往瓦岗，性命堪忧。罗艺知瓦岗一事，亲自来此强行将罗成带走，更是奉劝秦琼及时悔改，莫做大逆不道之事。罗艺刚走，宇文成都亦到城下，称杨林要带十五万大军前来瓦岗，要带玉郡主离开
杨广梦琼花变异，将自己缠住，竟昏迷过去。朱贵儿担心圣体，竟割下自己的肉做药引子，杨广终于醒来，所挂念的依旧是梦中琼花之事。 单轴将小雪带回瓦岗，自己却伤重身亡。单雄信得知二贤庄为李渊所抄杀，怒火中烧，率兵要去找李渊报仇，无人能拦，刚出瓦岗却遇魏文通率兵前来剿杀瓦岗，二人交手，单雄信急火攻心，不敌魏文通，被打成重伤，多亏秦琼及时相救，方才保住一命。 单盈盈得知家门之仇，更是要与隋军拼命，见哥哥重
麻叔谋称自己不辨泾渭，恐难胜任，宇文化及斥其不争，又出主意命他广招贤良，辅助开挖河道，并叮嘱他开挖运河乃肥差，暗示他中饱私囊。不久后，久不得志的落魄之人李密前来揭榜，以胆识、学识揽下运河工程图绘制一事，辅佐麻叔谋开挖运河。 北平王府中，罗成被囚禁家中，王妃劝他莫要谋逆，不然父子兵戎相见实在令人痛心。王伯当找到张公瑾，扮成侍卫前去王府之中会罗成。王伯当告与罗成瓦岗险境，并说明来意欲请他前来瓦岗破阵
丁延平兴起，又将单枪破双枪之法毫无保留地传授于罗成。罗成得此机密，心中大喜，连夜赶往瓦岗。 单盈盈与王伯当回瓦岗之途，正遇一县官欺压百姓，单盈盈怒杀此官，却遭大批官兵围堵，不敌受伤。幸而罗成出手相救，二人再次相见，单盈盈对他讲起二贤庄之事，心绪难平，再加上受伤严重，竟发烧病倒。罗成暂停赶路，日夜不离，守在她身边，直到她醒来。 丁延平到达麒麟山与杨林会合，杨林大喜，认为有丁延平压阵，定能杀瓦岗的
这时黑衣人再次现身，将谢映登放出，又将阵图塞与谢映登怀中。谢映登赶紧逃走，跑至林中，黑衣人现身并将阵图夺走，谢映登问其缘由，黑衣人称要随谢映登前往瓦岗，面见一人。 黑衣人到达瓦岗，见到罗成竟与之打斗一场，二人所用招式竟出自一家，细问之下，方知此人乃罗松，竟是罗成同父异母的兄长。罗成当下认亲，并承诺带罗松回北平府认父。罗松为瓦岗众人义气所动，主动请缨破阵。罗成蒙面而去，打败丁延平，破得一字长蛇阵。
相国府中，在外学艺的二公子宇文成龙学成归来，尤善心术，知裴元庆要来面圣，于是出计压其风头。 宇文化及带宇文成龙去见杨广，杨广问其三载在外学得何计，宇文成龙称自己棋艺高超，杨广要与其较量一番，并下赌注一万两白银，杨广赌性大发，全然忘了正在等候的裴氏父子。宇文成龙向杨广提议由李渊在晋阳宫一月内修建行宫，杨广随口答应。 裴氏父子面圣，宇文成龙却拉着杨广下棋，裴元庆一气之下，将宇文成龙扔到池中。杨广却
罗艺发现罗成装病之事，一怒之下竟要和罗成断绝父子关系，派张公瑾修书一封，送往瓦岗。罗成见信后带罗松回北平府认亲。 袁天罡前来山西通守府中接走李元霸前去观中练武。刚送走李元霸，李渊接到圣旨，竟命他一月之内建起行宫，李渊悲愤，知此事难为。李建成竟李渊造反，李世民则十分镇定，主动要求督建行宫，一月内定能完成。李世民与柴绍一起前往天雷寺，欲借庙修建宫殿，长老应允，并推荐李靖、红拂女从旁帮佐，李靖、红拂女
齐国远举大锤迎战裴元庆，裴元庆将齐国远纸锤捅破，却不想里面装满石灰，迷了眼睛，败军而去。宇文成龙听说裴元庆败军而回，定要问斩，众将领纷纷求情，宇文成龙怕惹众怒，改为杖责，命人将裴元庆重打四十军棍。裴元庆眼睛灼痛，再加闷气在胸，打到三十军棍，便晕了过去。裴元庆的姐姐裴翠云上前表示愿意挨剩下的军棍，说着，裴翠云便趴在了刑凳上，接受军棍。宇文成龙当即命人又将裴翠云狠狠的痛打了一顿军棍。军棍对准裴翠云的屁
徐茂公再次劝降，裴元庆不肯，与李如辉交手，李如辉将其引入山涧，却见徐茂公正在此处等候，二人约定，只要裴元庆打得过罗士信，瓦岗便投降。裴元庆与罗士信比试，不曾想罗士信力大无穷，竟不是他的对手。正在这时，裴母、裴翠云、程咬金等人来，劝他投奔瓦岗。裴元庆这才答应，又言父兄尚在宇文成龙手中，徐茂公派出齐国远助裴元庆一臂之力。 裴元庆带假装俘虏的齐国远回营，骗宇文成龙说得胜而归。宇文成龙只得放了裴元庆父兄
李世民来到工地，却听民工说再闹水鬼，所以才有劳工不断死去。李世民答应定要查明此事。麻叔谋不想李世民插手此事，将壮丁还给李世民。李靖取到死者毛发，带回研究发现，劳工是吸入毒气而死。李世民当下决定，晚上再去工地一趟。 李密安排壮丁混入劳工之中，故意携毒香而入。李世民在民工棚中果然查到毒香，抓获李密安排的壮丁，麻叔谋惊。李密又见麻叔谋房中有小孩衣物，皆已残破，问及近来丢失小孩一事，麻叔谋搪塞。李世民言
杨广见其怪异，问他来意，李元霸直言要讨官做，更是举起千金重狮。杨广大喜，问他要何官，李元霸看中了宇文成都的金牌。杨广见此便要李元霸和宇文成都比试一番。李元霸力大无敌，就连宇文成都也难撼其半分，宇文成都败于李元霸手下，宇文化及不忿，派数十士兵围攻李元霸，被宇文成都喝止。杨广喜获将才，封李元霸为赵王，赏宝马“万里烟云照”一匹。 李密升为开河总管，不顾劳工性命，昼夜开工。临近运河完工期限，黄淮一带郡民
单盈盈、玉郡主将三名逃难女子迎进帐中，为其换上干净衣服，又备事物为其充饥。三人将身世和盘托出，原来她们是杨广所选秀女，在龙舟上饱受凌辱，这才逃了出来。 眼见杨广龙舟降至四平山，仍有三家反王尚未到达，军心大乱，甚至有人扬言要打到回府。单盈盈听此消息，害怕杨广截杀不成，生出一计，问明三名逃难女子在何处被抓，又让玉郡主帮自己精心打扮一番。玉郡主以为她要讨罗成欢心便也没有多问。 次日，单盈盈竟失踪不见
宇文成都一人与伍云召、伍天锡、雄阔海三人对战数百回合，正当宇文成都疲累之际，裴元庆半路杀出，将宇文成都打得吐血。宇文成都既已重伤，宇文化及提议召李元霸火速前来救驾。徐茂公闻此大惊，派谢映登前去瓦岗，将罗士信请来。 宇文成都救出玉郡主，将她藏于房内。 谢映登带着罗士信赶路，罗士信贪吃嗜睡，行路颇慢。谢映登急中生智，假装肚子疼，让罗士信背他而走，并将食物藏起，饿着罗士信。罗士信发现其中有诈，将谢映
李元霸迎战十八反王，军中无一人能胜李元霸，裴元庆与之打斗，身负重伤。柴绍再次拜会秦琼，出一计策，要瓦岗军都系上黄巾，突围之时他自会嘱咐元霸，系黄巾者不打，单雄信心中难释抄杀之仇，不肯系上黄巾。待到突围之时，李元霸见众人都系黄巾，无人可打，有些恼怒，却见单雄信未系黄巾，便挥锤而去，却正被罗士信拦住，二人大锤对铁枪，打得不分胜负，幸好罗松前来解围，二人负伤离去。十八路反王突围成功，各自离去，约定再等时
萧后与李世民回到宫中，支开侍女，对李世民表白心意，李世民不依，这些正被躺在龙榻上的程咬金听见，程咬金一出声被萧后发现，侍卫将程咬金抓住，押着他去见杨广。 杨广下令斩程咬金，萧后命李密刑场救下程咬金投奔瓦岗。正当要斩程咬金之时，行宫内突然地动山摇，东北角陷下一个大洞。杨广决定派程咬金下洞查看。程咬金下洞后发现是王世充正在地道中，一问方知是王世充见程咬金许久未回，便想进入宫中一探，又不敢直接进寝宫，
李密登基后，联合王伯当着手瓦岗寨的建设之计，招兵买马。瓦岗寨不断壮大。王伯当提议攻打虹霓关、汜水关、临潼关、虎牢关、黄土关，夺取先机，魏王应允，并派程咬金为先锋官，先取虹霓关。 虹霓关大将新文礼脾气暴躁，听说瓦岗军已兵临城下怒发冲冠，其夫人东方玉梅好意劝解几句，他竟粗暴地将东方玉梅推开。程咬金身为先锋急于立功，大军未到便与新文礼交锋，新文礼打败瓦岗数将，王伯当策马而出。新文礼与王伯当交战，王伯当
程咬金带着几个兄弟去闹洞房，嘲笑王伯当当初骂东方玉梅水性杨花，现在又娶了她。王伯当心中憋气，竟与东方玉梅打了起来。东方玉梅一气之下与哥哥东方白离开虹霓关。徐茂公大怒要斩王伯当，齐国远则言其中内情是因程咬金挑拨，徐茂公将程咬金赶出瓦岗，又命王伯当追回东方玉梅。 王伯当不知东方玉梅去向，心中郁闷。程咬金怂恿王伯当攻打汜水关，戴罪立功，不想王伯当竟被汜水关守关大将盖天雄生擒，程咬金逃跑。正当程咬金发愁
瓦岗众英雄接到杨林所下文书，商议之后，决定集结瓦岗所有兵力前往紫金山，破铜旗阵，推翻隋朝。众反王也都抵达紫金山。 罗艺携秦用前来魏王帐中，与秦琼等人讲明铜旗阵之用意，在于挑拨人心。秦琼言明知其用意，但不打算退军，誓要推翻隋朝，还天下以安康太平。罗成随父前去行宫，罗艺托病修养，罗成代父守阵，实际是要借此机会将铜旗阵阵图偷出。 杨林前往反王帐中，邀请众人前去观阵，讲明破阵之人将得到玉玺，为天子，众
正在李世民面见杨林之时，李靖叫醒李元霸，李元霸杀出重围，在外宣称若是不放李世民等人，他将投奔反王，与隋军为敌。杨林迫于李元霸的压力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，红拂女赶往晋阳。 程咬金等得不耐烦，与齐国远一起撺掇李密夜探铜旗阵，却正遇四宝大将尚师徒。秦琼知魏王等人前去探阵，追去救驾，与尚师徒恶战一番，竟枪折马死，幸好罗士信来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，众人知黄骠马已死，不禁大
众人当下商议决定从宇文成都所守白虎阵攻入。 未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所怂恿，擅自闯阵，惨死阵中，全军覆没。魏王下令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸好李元霸来得及时，牵制住宇文成都。各反王趁乱冲入阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林率军而出，围剿反王，与反王战在一处。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达为救程咬金被射中。而杨林不敌反王围
罗成告别父亲，随秦琼回瓦岗，准备重整旗鼓，再战隋朝。罗艺则回北平府。 杨广损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，感慨颇多。宇文化及操控军队，软禁杨广，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都手下。宇文父子，赶往北平府，欲夺北平府之兵权。罗松带王妃逃走，被宇文化及拦下，罗松、王妃俱死于宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵权，下一步便要除掉杨广，逼他交出玉玺。罗成预感家中有
杨广趋至殿中，却见众臣相逼，杨广质问众人为何反他，众臣言是为百姓反。宇文化及前来，杀死杨广之子杨杲、爱妃朱贵儿，逼迫杨广。杨广悬梁自尽。宇文成都不肯随父取得玉玺，反而杀出寝宫，以报圣恩。宇文成都被李元霸所杀，顿时天地迷蒙，忽降大雨，李元霸举锤欲砸死雷公，却将自己砸死。 萧后将玉玺交予宇文化及，想要随宇文化及一起逃走，不料半路杀出王世充，王世充杀死宇文化及，夺得玉玺。窦建德则将萧后带回宫中。秦琼率
窦线娘对罗成表白，罗成婉言拒绝。单盈盈找罗成谈心，罗成说得不痛不痒，让单盈盈甚感憋气。忽然见窦线娘前来，罗成不理盈盈，却与窦线娘讲话，单盈盈认为罗成与窦线娘已有儿女私情，并赌气发誓要与罗成一刀两断。窦线娘得知玉玺已到郑王王世充之手，久留无益，于是辞别瓦岗。但罗成、单盈盈之结，尚未得解，玉郡主劝慰盈盈，盈盈难消心头之气。 瓦岗众人得知李密用玉玺换得萧后，愤懑难平。萧后知瓦岗之人必会反她，劝说李密一
王世充热情款待单雄信，单雄信骑虎难下，只能应允。 瓦岗兵力薄弱，汜水关竟被人抢占，罗成再无法忍受李密之不作为。罗成怒斥李密，几言不合，李密怒斩罗成。秦琼见李密无丝毫悔改之意，决意离开。王伯当送别秦琼、罗成、程咬金独自一人留在瓦岗。秦琼一行人等，商量着前去洛阳看望单雄信，再做打算。 单雄信得王世充重用，王世充要他招来瓦岗旧将，与他一起平定天下，报李渊抄杀满门之仇。单雄信甚为感动，日日巡街，打听瓦
尉迟恭心怀怨恨，转投刘武周。刘武周见其力大无穷、武艺高强，封他为先锋官。 王世充欲图瓦岗，与单雄信商议。单雄信要求王世充务必保全自己的兄弟王伯当。 秦琼与玉郡主商量出路，秦琼不想留洛阳，投王世充，但碍于情面，不知如何辞行。玉郡主劝秦琼不必为情面之事所困，应早做打算。 王世充围攻瓦岗寨，劝降王伯当，王伯当不肯。王世充率兵攻入瓦岗，王伯当杀萧后，拉着李密逃向山涧，却被王世充堵截，被乱箭射死。
刘武周大喜，却对大帅宋金刚越来越不满，宋金刚对尉迟恭心存嫉恨。 宋金刚审问秦琼，发泄私愤，污辱秦琼。尉迟恭知秦琼是条好汉，出手相救，冒险将秦琼送回，并约定战场上见。刘武周怒尉迟恭竟放走秦琼，要将他斩首。尉迟恭则言自己所投之人并非明主，决意明日再战最后一次，便离开沙场。 次日，尉迟恭与秦琼对战，不敌秦琼，下马而去。李世民却着急将他收服，于是带人前去铁匠铺亲自去请尉迟恭，尉迟恭拒绝李世民，李世民失
王世充大喜，重赏罗成，并承诺若是罗成能够活捉秦琼、尉迟恭等人，定会为他与盈盈成婚，享尽荣华富贵。单盈盈却劝罗成为天下苍生着想，投于李世民麾下，定能有所作为。罗成念及单家与李唐之仇，甚是犹豫。单盈盈则劝他应以天下为重，二人约定，相守到老之诺言，至死不渝。 次日，罗成迎战程咬金，单雄信监战。程咬金败走，罗成紧追来到小树林，却见李世民以及众兄弟都候在林中，劝说罗成归唐。罗成敬佩李世民仁义之心，愿投麾下
秦琼、罗成、程咬金等人来到林中。李世民向单雄信叩首，以示诚意，单雄信宁死不降，秦琼求李世民饶单雄信一命，李世民答应。 王世充集结孟海公、高谈圣、朱灿、窦建德四位反王，已在洛阳城外甲锁山驻军扎寨，意图解洛阳之围，大战一触即发。李世民与徐茂公商议调开秦琼，直取洛阳。 秦琼接到秦王之命，前去押送粮草，亦知其用意，他知天下大势不可为，忍痛离开洛阳。 洛阳一役，罗成独挑五王。单雄信厮杀一天，不知洛阳城
