二十世纪三十年代初期，因叛徒出卖，我上海党组织被严重破坏，多位革命同志惨遭逮捕和杀害。资深国民党元老、现为我党秘密党员潘明月同志和保管的大量机要文件，也不幸暴露，成为敌人的重点目标......上海市警察局侦缉处处长唐贤平幼年丧父，多亏了潘明月和警察局副局长余独醒的抚养，才得以长大成人。唐贤平接到抓捕共党潘明月的任务，非常愤怒和震惊，主动请缨前去抓捕。陪唐贤平一起来到潘宅执行抓捕任务的还有他的助手上
陈烈前往古玩店与掌柜邱掌柜接头，他拿出在潘明月家带出来的文件箱，声称里面潘老为党组织筹措的经费，两人为潘老的牺牲而惋惜。陈烈担心自己保护的“零号文件”有暴露的危险，希望立刻当面请示上级吴崇信，但邱掌柜说老吴出去了，陈烈无奈只好离开。马天目在古董店门口与陈烈擦肩而过，马天目进入古董店发现老吴不在，他将刚刚得知的情报告诉邱掌柜，邱掌柜说老吴出去了，等他回来会转告他，马天目说出自己的担心，他害怕唐贤平说
马天目入狱后很快凭借老吴给的接头暗号找到了陈烈，并用暗语知道了“零号文件”现在藏在沪江公寓。巡捕房本来就知道比埃尔杀人骗保的事，以前睁一眼闭一眼，这次发现和比埃尔有关，立刻来了精神，火速查办。比埃尔无奈之下，只能向督察长范义亭服软，两人达成交易：比埃尔无偿交出鸦片给范义亭，范义亭不再调查杀人骗保案。但比埃尔却提出一个条件，为了永绝后患，必须把知道杀人骗保内情的马天目置于死地。
陈亨礼再次提审马天目，他拿着罗水根的证词逼马天目就范，并且假惺惺要帮马天目，让他写一份供词承认是杀人凶手，不过要反诬罗水根是主犯，自己是从犯。马天目看穿了陈亨礼的诡计，坚持自己无罪，并希望唐贤平在外面可以带来转机。江韵清跟随唐贤平来到巡捕房，当面向陈亨礼表明自己就是比埃尔的秘书，并证明马天目的保险合同是在昨天才办理的，但签订日期却被伪造成半年前，这是因为合同生效半年以上才能激活赔付条款，也就是说，
范雅萝回到家，在范义亭面前夸奖陈亨礼秉公执法，断案如神，抓住比埃尔，还马天目清白。天真的范雅萝根本没看懂陈亨礼暗中使坏，她每一句表扬都让范义亭十分刺耳，也让一同前来的陈亨礼芒刺在背。吴崇信得知唐贤平是马天目的早年的同学，便分析把他争取过来的可能性。但是马天目告诉吴崇信，唐贤平是蒋介石的铁杆信徒，十分顽固。吴崇信便叮嘱马天目一定要注意和唐贤平的关系，务必小心谨慎，因为唐贤平一旦知道马天目的共产党身份
马天目到洋行上班，老板娘陆怡此时对他十分信任，把鸦片的秘密和盘托出：范义亭对自己的照顾是有代价的，一定和比埃尔放在船上的那批鸦片有关。陆怡委托马天目代表自己去见范义亭，探探虚实。马天目满口答应，这正是他打入法租界上层、接触名流的好机会。马天目来见范义亭，范义亭对他颇为冷淡，因为这个人导致了比埃尔自杀、影响了鸦片生意。范义亭心里还有一番介意，那就是自己的苦心计划被马天目破坏，从来算无遗策呼风唤雨的自
陈亨礼对马天目好感大增，而且又是顶头上司范义亭叮嘱，于是热情地带马天目走遍了巡捕房的所有牢房，去寻找他那位被误抓的朋友。马天目终于在牢房里再次见到了陈烈，但是却假装不认识他，转身离去。唐贤平和赵天良根据信件中的照片，已经认定陈烈是汪精卫同党，赵天良提醒唐贤平，现在蒋汪分裂，得罪那一边都不合适，聪明人应该给自己留条后路；更何况局长余独醒是汪精卫的学生，不看僧面看佛面，这个陈烈应该睁一眼闭一眼赶紧放了
陈烈来到烟馆和吴崇信接头碰面，吴崇信向陈烈说了自己一系列营救他的计划。马天目也来到烟馆，三人终于聚首，吴崇信也终于向马天目说出“零号文件”其实就是一个烈士的遗孤和叛徒的身份，而马天目也推测叛徒裴如海也已经来到了上海。另一边，余独醒正在庆幸“零号文件”应该已经被烧毁，而裴如海却说出”零号文件”其实是个人的重大情报，余独醒等人再次面临压力，余独醒立刻布局命令在全城搜捕可疑小孩，唐贤平确对搜捕小孩兴趣不
赵天良将办公室内的唐贤平唤醒，劝他不要和局长当众争吵。唐贤平心事重重，他不但在惦记陈烈和“零号文件”，还在惦记着马天目。虽然马天目在保释陈烈的事情上滴水不漏没有破绽，但唐贤平就是念念不忘，没有破绽反而就是最大的疑点，他有一种强烈的预感：马天目身上一定有秘密，他有可能是一个心机极深的共产党。他吩咐赵天良在查找孩子和陈烈的同时也要对马天目进行调查。 马天目在码头指挥卸货，把洋行货船上的鸦片暂时存在码头
罗水根开车带货过海关，被要求查货，在开箱时被伪装警员的陈烈击昏...... 马天目在威逼下打开了箱子里的夹层，但里面也没有共产党，而是暗藏了一件青铜器——这是比埃尔洋行在中国黑市购买的文物，准备偷运到海外。马天目对唐贤平表示不满两人在码头起了争执，马天目被缉拿回公安局。 陈烈等人顶替罗水根化妆洋行人员运送货物过海关，由吴忠信将昏倒的罗水根安置在街角。码头内陈烈将春妹抱出，准备赶往货船，去被赶来的裴
马天目和唐贤平在黄埔军校的老师侯子川来到上海，担任复兴社上海站站长。侯子川特地招募旧部唐贤平，唐贤平慨然加入，并告知马天目已经回国。次日唐贤平约见马天目，拉拢他重返国民党，伺机讯问对“法西斯化”的看法。马天目对其宗旨侃侃而谈，侯子川现身表示赏识马天目，邀请他加入复兴社。但马天目又表示自己一心经商、无心政治，要回去考虑考虑。他这是以退为进，更重要的是加入复兴社如此重大的决定，他也不能擅自做主，必须先
裴如海给马天目催眠，然后进行提问，马天目假装被催眠，对裴如海言听计从，并编造了一段早已准备好的故事，完美地通过了这次试探。不料裴如海最后突然给了马天目一个新的指示，让他从三层楼上跳下去，马天目为了把被催眠的假象表演到底，毫不犹豫地从三层楼上一跃而下，摔在楼下的帐篷上，受了轻伤。唐贤平质问侯子川是否是在测试马天目，侯子川对马天目在法国的那段经历一无所知，现在对他再无疑虑。裴如海私下拆穿马天目假装被催
裴如海给马天目催眠，然后进行提问，马天目假装被催眠，对裴如海言听计从，并编造了一段早已准备好的故事，完美地通过了这次试探。不料裴如海最后突然给了马天目一个新的指示，让他从三层楼上跳下去，马天目为了把被催眠的假象表演到底，毫不犹豫地从三层楼上一跃而下，摔在楼下的帐篷上，受了轻伤。唐贤平质问侯子川是否是在测试马天目，侯子川对马天目在法国的那段经历一无所知，现在对他再无疑虑。裴如海私下拆穿马天目假装被催
范雅萝偷听到父亲的谈话，得知鹿友祥要参加布拉蒂尼的生日宴会，赶紧来告诉江韵清，两人计划如何混进去，眼前就有一个好机会——生日宴会上有文艺演出，其中一项就是法租界某学校的女生合唱，而这个机会，有几家学校都在竞争之中，江韵清建议范雅萝通过父亲范义亭拿到名额。范雅萝来找范义亭，表示自己是女中合唱队的领唱，所以自己一定要参加生日宴会，出出风头....... 马天目获悉了宴会活动的种种流程，他回到复兴社，把
教堂内布拉蒂尼下令限范义亭三日内查出凶手，鹿友祥走出从衣服下内掏出中弹的铁板，大声斥责巡捕房的失职，范义亭认为鹿友祥引祸上身，两人在教堂内争执不下。教堂外马天目赶来，陈亨礼热情把他迎了进去。没想到马天目进了教堂，一见到鹿友祥，立刻就掏枪向他射击，教堂里又是一片大乱。鹿友祥慌忙逃窜，马天目紧追不舍，教堂里没有其他掩体，鹿友祥慌乱之中只能逃进祈祷室，马天目也跟着追了进去。陈亨礼听到枪声，率领巡捕冲进教
范雅萝为马天目求情，但范义亭却无能为力，因为马天目在生日宴会上公开杀人，影响太大，而且他自己坦然认罪，慷慨求死，所以罪无可赦。江韵清岔开话题，转而将其陆怡的伤势，陆义亭当即决定去医院看望。唐贤平根据马天目的授意，让侯子川修改给南京总部的电报，汇报刺杀鹿友祥的经过。但电文中却只字不提马天目，只说侯子川领导有方，众社员英勇决绝，最后裴如海用毒针杀死了鹿友祥。在唐贤平的执意恳求下侯子川答应更改电报内容。
马天目无罪释放，陈亨礼向他解释了巡捕房所查到的线索和对他的判决。在巡捕房的办公室，范义亭给马天目颁发了骑士勋章。范义亭对马天目的热血和正义表述欣赏，招募他当了巡捕房的特别情报员，为自己刺探情报，他在巡捕房的级别仅次于陈亨礼。马天目十分感激，当场同意，就此打入了巡捕房的高层。
裴如海十分阴狠，让马天目去抓余独醒的情人和私生子，逼余独醒就范。马天目带余独醒去他情人住处，余独醒到了门口已经腿软求饶，没想到开门进去却空无一人。原来马天目已经提前把余独醒情人和私生子转移，并出钱在浦东安排住处，让余独醒逃过一劫。马天目告诉余独醒，罪不及家人，做人应该坦坦荡荡，不能干这样下三滥的龌龊勾当。余独醒听了非常感动。马天目还暗示这个馊主意是裴如海出的，余独醒自然相信，铭记在心。
余独醒和赵天良却没想让裴如海活着到达南京，汪精卫方面要给鹿友祥报仇，也就是说裴如海作为凶手，要以命抵命。但两人都知道一旦裴如海到了南京，走公开程序很难判他死刑，所以最好的结果就是在路上出现意外——余独醒已经安排人手，在半路上假扮共产党锄奸，刺杀裴如海，这样不但处理了裴如海，余独醒这边也可以推得一干二净。同时，侯子川担心裴如海会在半路上发生意外。唐贤平听从侯子川的建议，决定加大人员进行保护。 马天目
复兴社内也得到了消息，并对爱国会的会谈进行阻挠和打压，并对共产员晨光进行捉捕。同时唐贤平交给马天目一个任务在巡捕房寻找“忏悔录”的线索汇报给他。侯子川原以为唐贤平已经不在怀疑马天目，却不知道他始终对马天目存有疑虑。马天目向吴崇信汇报告知复兴社对“忏悔录”的行动，吴崇信向马天目解释到“忏悔录”最大的意义在于里面的照片，被存档人无论如何乔装最终都会被识别。曾经有包括他在内的十六位同志被法租界照片存档，
吴崇信在万分紧急的情况下，这才告知党小组其他成员，马天目的真实身份其实是我党同志，众人闻听全都吃惊不已……唐贤平此时对马天目恨之入骨，穷追不舍，两人一路追逐搏斗，马天目险象环生……与此同时，沪江公寓却遭到了一伙不明身份的杀手袭击！江汰清出于多年的革命警惕性，早已布置了逃生机关，却不料杀手们有备而来，人数众多，早已将公寓团团围住。
吴崇信、史大川找到江韵清，了解江汰清同志遇害的细节。史大川提出怀疑马天目是杀害江汰清同志的凶手，马天目可能叛变了。江韵清正式提出申请，请求加入中国共产党。吴崇信表示当下形势严峻，此时革命斗争正处最艰难的时刻，让她再谨慎思虑，其实是考验她的意志是否坚定。江韵清坚决表态，早已下定决心追随牺牲的姐姐，成为一名共产党员！吴崇信这才欣然答应，由于条件所限，形式简陋，他为江韵清安排了一场形式特别又不失朴实的入
吴崇信获悉，救国会准备在法租界贞德女中搞一场爱国集会，呼吁国民党当局释放晨光等政治犯，停止内战一致抗日，由贞德女中校长关雪庵发起主持。江韵清、史大川都振奋不已，然而吴崇信却告诉两人，党小组必须前去阻止这场集会！江韵清、史大川十分错愕，吴崇信告诉他们——根据情报，国民党当局准备派特务在集会现场对关雪庵等救国会人士进行暗杀。共产党人不能眼睁睁看着爱国人士遭到国民党特务的毒手，必须尽力避免此事。
关雪庵已死，国民党当局将陆怡当作救国会同谋进行通缉，赵天良代表上海市警察局照会陈亨礼抓人。陈亨礼深知陆怡和范义亭的暧昧关系，正为此犯难，不料陆怡却主动来到巡捕房，投案自首…… 关雪庵不幸遇害，党小组初步认为马天目嫌疑最大。江韵清、史大川提出，应向党组织申请对马天目进行“锄奸”。吴崇信却觉得此事多有蹊跷，疑点颇多——首先，马天目并未加害于江韵清；其次，马天目若想加害关雪庵，在贞德女中便可以动手，为什
坂井公馆负责人坂井英一约谈法租界督察长范义亭，试图通过收买他得到《忏悔录》密档，用来对付潜伏在上海法租界的各路抗日势力。范义亭虚以委蛇，采取拖延战术。坂井英一出师不利，答应给范义亭时间考虑，临别之际不忘以上海局势相胁——上海沦陷落入日军之手已是时间问题，届时范义亭想保住《忏悔录》这部密档可谓更加被动 马天目醒来，通过蛛丝马迹，马天目推断出神秘地牢所处之地就是范公馆，而地牢主人就是范公馆主人、巡捕房
侯子川拼死率残部撤退，却遭到早已准备的日本特务们围困，身负重伤。复兴社人马眼看就要全军覆没。侯子川等人苦苦支撑，关键时刻唐贤平赶到，让日本特务们措手不及，唐贤平趁机在现场拼死杀出一条血路，救走侯子川等复兴社余部，一起逃离。
上海濒临失守，唐贤平部署上海市警察局进行紧急撤离善后工作，销毁大量文件。没想到余独醒却在此时被南京方面委派为“一号秘密观察员”，前来上海协助督导复兴社上海站进行地下抗日活动——原来，余独醒在汪精卫身边已经“失宠”，又无法见容于蒋介石，只得被派来上海当炮灰。
马天目面对公众，侃侃而谈，讲述了自己对时局的认识以及要为法租界公董局忠心报效的决心，赢得了在场众人赞赏的掌声。法租界警务总监布拉蒂尼亲自给马天目颁发证书和警服，表达了对马天目的信任和支持。原来，范义亭早前亲自向布拉蒂尼推荐了马天目，认为他有留学法国的背景，并在法租界拥有较广的人脉，最重要的一点是，他经过了范义亭长时间考察，断然不会向来势汹汹的日本人出卖法方的利益，而陈亨礼在范义亭眼里，并不完全值得
按照惯例，马天目作为督察长要在清明节这天也就是第二天，代表巡捕房前往万国公墓，举行一个祭奠仪式。马天目作为法租界巡捕房新任督察长，也按照公事日程带领巡捕房一干人马前往万国公墓进行公祭仪式，祭奠那些因公殉职的巡捕。
坂井英一拜访范义亭，揭穿马天目的身份，指出马天目是共产党，也是国民党，他现在接近范义亭是居心叵测，欲通过此举离间二人。范义亭闻听后，虽十分震惊，但他城府极深，谎称自己早就深知马天目底细。马天目来到范公馆，向范义亭说明在万国公墓遇刺一事，并想甩锅给日本特务，让范义亭进一步与其分化。没想到范义亭却怒斥马天目。
唐贤平持枪对峙马天目，二人正要冲突之际，发现档案室外有人。二人躲在门后，来人蒙面进入，唐贤平枪指蒙面人让其摘下口罩，原来他就是裴如海！身处档案室，开枪就会招来巡捕房，裴如海与二人僵持不下，开始离间唐贤平和马天目。
江韵清、史大川为吴崇信的病情深深忧虑，他的肺痨已到了非治不可的地步！二人决定分头行动，由史大川去中药铺抓药延缓病情，江韵清则电话邀请沃尔法特大夫上门为吴崇信诊断。不料，史大川前往药铺为吴崇信抓药之际，却被坂井公馆的日本特务发现，并迅速向裴如海汇报。
江韵清收到马天目这份特殊的“礼物”——手帕包裹的一枚金币，深知这份礼物意义非同小可。她隐蔽打开金币夹层发现了一张字条——驻地暴露，家人速撤！江韵清难以判断马天目的用心……
唐贤平和马天目见面，马天目表示余独醒投靠日本人，欲借唐贤平的手除掉余独醒，二人达成合作。 夜晚，裴如海潜入巡捕房密会马天目，并提出深入合作。马天目却反而利用这次机会，试图解开一件萦绕他心头日久的疑点，他一直不解裴如海当初如何得知沪江公寓属于我党据点，怀疑另有其人向裴如海报信，因此故意在言谈上留下破绽，试探裴如海的反应，而裴如海的回答引起了马天目警觉。
党小组会上，马天目还提到一件重要的事情，那便是裴如海当初袭击沪江公寓之前，是否有人为他报信？原来，马天目在与裴如海谈判之际故意留了一个破绽，导致裴如海在一个关键问题上撒了谎，而他撒谎的原因正是为了掩盖那名当初为他报信的人！
范义亭安排范雅萝和唐贤平去十六铺码头，乘船前往香港。临出发前，范雅萝给江韵清打电话，江韵清在电话里说自己准备了一份特殊礼物，要当面送别范雅萝，范雅萝非常期待，与唐贤平出发后，顺道前往贞德女中去见江韵清。
范义亭的车队从法租界进入华界之后，突然遭到埋伏已久的日本特务突袭。范义亭惊慌失措，田阔生率手下死战，拼死护驾范义亭和范雅萝逃回法租界，却不料裴如海早已等候在路上！
马天目亲率巡捕房大队人马赶到范公馆，里里外外翻了个遍，却不见《忏悔录》的影子。陆怡大骂马天目忘恩负义，趁范义亭卧病在床反戈一击。马天目终在范义亭的卧室暗门里搜出了《忏悔录》，带回巡捕房，重兵看守！陆怡并不知道《忏悔录》藏在何处，一直在胁迫范义亭交出，此刻看着《忏悔录》从眼皮底下溜走，懊恼不已……
范雅萝获救后，对马天目万分感激。马天目却将范雅萝交给江韵清。江韵清告诉她，马天目需要先帮范义亭收拾掉陆怡，再送她回父亲身边。
经过艰苦卓绝的较量，马天目和党小组同志们终于成功获取了这批法租界巡捕房的秘密档案。这批档案的获得，保护了我党许多潜伏在上海的秘密党员和进步爱国人士，同时也掌握了大量日本间谍、国民党特务甚至西方特务的情况，为我党日后在上海的隐蔽战线工作提供了重要保障。
