1937年12月，随着上海、南京的陷落，浙东地区成为直面日寇的前哨，随时面临日寇的入侵。郑英达和伊龙得知组织上派萧寒同志来协助他们开展抗日武装活动，二人收到有关王茂林的消息都十分高兴。正在这时，警报声响起，日本轰炸机即将开始对宁波进行空袭。
萧寒把镇纸给王茂林看，王茂林确认他是自己人。张恒的突然到来，让萧寒的营救行动陡然出现变数，几乎彻底打乱了他们原有的计划，但这动摇不了萧寒的决心，无论遇到任何危机，也一定要把王茂林同志救出去。张恒问萧寒和林东野是什么关系，萧寒表示自己是来专程拜会张恒的。
林雨竹发现父亲林甬升忧心忡忡，知道他是担心家里的那些船被日军炸毁。萧寒兴冲冲赶回家，还采了一束野花送给林雨竹，感谢林雨竹时常帮他打理父母的墓地。东野如实讲述了萧寒上学期间为林雨竹和人打架的经过，他之所以去监狱只是仗义之举。
林甬升公司的渡轮全部沉江以后，其他船运公司的渡轮也徐徐驶来，他们按照指定地点沉船。1940年7月，为了封江堵航阻止日军，宁波企业家将“凯司登”“海绥号”等二十一艘船只自发沉于甬江航道，为抗日做出巨大牺牲和贡献。
东野遵守承诺，让卢山给萧寒送来一批枪支，付大虎嫌弃枪支太破旧，阿玉向萧寒要枪，萧寒另有更重要的任务给女队员。萧寒来医院向林雨竹求助，让她派一个外科医生教阿玉她们战地抢救的知识，林雨竹答应帮助，萧寒对她感激不尽。
陈汉生告诉林东野千万别把上级部署改了，如果真出问题，那罪过就大了。张恒命令手下士兵枪毙江海生，但士兵于心不忍，一枪打在了江海生腿上。正在这时，陈汉生及时出现，把张恒带走了。一队日军在山林间行进，被萧寒带人偷袭了。
张恒表示林东野在此次保卫战当中起到了关键而又特殊的作用，他已经上报给第三战区长官部了。张恒告诉林东野，自从萧寒出现之后，林东野的生活和爱情都变得一塌糊涂。胡子明告诉萧寒，江海生现在还在医院，他不太放心，于是萧寒带着众人去医院看江海生。
张恒没想到短短时间，八路军就已经发展到百团参战的实力了。陈汉生认为这是在吹牛，八路军不可能有百团。张恒让陈汉生千万不要犯糊涂，别一个闪失被八路军、新四军收缴了。张恒认为冯东野确实有才，能打仗，但是他的野心超出了他的才华。
萧寒躲在警察局门口，看到姚华康带人走远，他悄悄潜入警察局。姚华康一行人行至半路，远远看到政工队的队员们在街头宣传抗日，聚拢了很多百姓，这是萧寒精心安排的，就是为了拖住姚华康为他争取时间。胡子明在房顶蹲守，看到姚华康赶到就发信号通知付大虎。
冯东野对萧寒破口大骂，他一直把萧寒当兄弟，才拼命压抑对林雨竹的感情，萧寒不便多说，只是对他好言相劝，冯东野根本不买账，扬言从此和他一刀两断。卢山对宋老板苦苦相逼，宋老板只好承认他是日本人。
瘟疫患者越来越多，济世医院人满为患，林雨竹和医护人员忙得不可开交，萧寒送杨秋草来医院，他站出来为林雨竹解围。林雨竹和医护人员对杨秋草进行抢救，他的病情渐渐稳定下来，林雨竹打电话向卫生防疫署荣处长求助，荣处长对她置之不理。
郑英达向伊龙和王茂林询问有关政工队的情况，王茂林告诉他政工队在萧寒的带领下，已经有三十多人了，伊龙表示王茂林来了后，政工队已经形成了一个战斗集体。冯东野和姚华康互相客套，陈汉生见此情景决定吟诗一首，没想到最后一句想不出来，张恒及时把诗补全了。
萧寒带领政工队来到四明山，四明山是易守难攻之地，萧寒决定政工队的根据地就在这扎下了。一名日军的谍报人员在路口贴“仁丹广告”，横式表示街巷不通，直式表示可以通行，日军同时也得知国民党军心涣散，布防松弛。郑英达告诉萧寒和王茂林，日军将对宁波及周边地区发动新一轮的攻击。
林雨竹对父亲的去世十分伤心，但孙伯表示现在找日本人报仇不是时候。伊龙和江海生碰到警察过来例行检查，就在警察将要发现收音机时，外面的枪声将他们引走了。伊龙和江海生赶紧回去检查收音机，却发现收音机被踩坏了。
四明山游击队区小队队长老马来找萧寒，萧寒从他口中得知姚华康做了日伪警察局长以后助纣为虐，滥杀无辜，江海生被杀，萧寒气得咬牙切齿，发誓要好好教训一下姚华康。姚华康来找林雨竹，劝她把医院让给日本人，答应继续让她当院长。
江水英答应给萧寒十杆枪，萧寒想带着被抓的队员去攻打葛老八，江水英坚决不放胡子明。江水英对王茂林很感兴趣，带他参观了寨子，王茂林劝江水英派人增援萧寒，江水英决定亲自带人前去。吴纯去机要室翻找情报，李满彪正好进门，对她动手动脚。
黑风寨当家老梁和兄弟们尽管私底下默默努力，训练还是跟不上节奏，胡子明对他们冷嘲热讽，他们大吵一架。王茂林让双方比试一下，胡子明渐渐体力不支。江水英对王茂林佩服得五体投地，她觉得王茂林不是一般人，王茂林承认他是共产党员，江水英跃跃欲试，也想加入党组织。
老三和翻译官扭打在一起，趁乱将其一枪打死。萧寒赶到现场，把江水英拿到的枪没收了。萧寒让胡子明等人赶紧到小溪边去，那边的树林比较茂密，日本人追不上他们。萧寒独自一人吸引日军火力后，抢了一匹马逃走了。胡子明希望江水英让老三把枪还给他，但江水英表示不可能。
胡子明带人与日军战斗，江水英去接应他。王茂林与大虎等人也向日军开枪，他们边打边撤。孙伯告诉林雨竹，斋田为人太霸道，他希望林雨竹跟小林武义谈一下，换个人过来。斋田给了林雨竹一份筛选出来的名单，他觉得这些人应该离开这里，因为他们在吃午饭的时候，拒绝向日本天皇的皇宫方向鞠躬、道谢。
王茂林给被俘虏的国民党士兵上课，告诉他们中国人不打中国人。王茂林告诉萧寒，这仗赢得有点莫名其妙，这些敌人太不堪一击了，萧寒认为李满彪的部下本身就不如土匪。正在这时，江水英进来通报，哨兵发现了前来偷袭的敌人。萧寒让大家尽量突围出去，在江水英原来的山寨里会合。
小林武义口口声声称日本人在传染科做试验，都是用日本人做标本，林雨竹当面拆穿他的谎言，以及他们利用姚华康对目击者萍萍泼硫酸报复这种令人发指的罪行，小林武义被说得哑口无言。林雨竹让姚华康严惩打人的警察，否则就全部停诊，姚华康只好带人悻悻离开。
林雨竹抱着资料离开医院，萧寒拉黄包车掩护其离开，在小巷子里甩开特务，掩护林雨竹安全脱身。萧寒想要缅怀一下林甬升，林甬升生前给萧寒留了一对玉佩，那是他给萧寒和林雨竹准备的定情信物，萧寒发誓会好好保存。
李满彪不想去牵制日军的活动，冯东野派他去剿灭三五支队，李满彪知道自己不是对手，只好答应去牵制日军。王茂林详细分析了战局，三五支队面对日军和忠义救国军双面夹击，他们腹背受敌，萧寒感觉压力很大。
陈汉生告诉张恒，以冯东野的能力和他的队伍作战作风早就应该到了，张恒表示自己强调了很多遍关于团结这个问题，可李满彪根本就不听，也许这次让李满彪吃个教训是个好事。等枪声彻底消失，冯东野才决定带人过去看看情况。江水英想要一枪毙了李满彪，被王茂林阻止了。
萧寒告诉冯东野，老爹死了。冯东野追问老爹的死因，得知是因为日本人，他腿一软，跪在地上伤心大哭。冯东野乔装打扮，带领部队准备出发，张恒提醒他这些人决不能用到对日本人的战斗上。冯东野出发不久就遭到了日军的埋伏，他断定队伍里有奸细。
1943年，为了巩固占领区的统治，日军对八路军、新四军的根据地发动了残酷的大扫荡。老马在战斗中负伤，伊龙将其背了回去，但最终老马还是没能活下来。王茂林让伊龙把老马的遗体安置好，并找萧寒等人开会。冯东野想要攻击日军，但张恒阻止了他。
姚华康求林雨竹在运药船上夹带做军火的材料，林雨竹答应帮他，条件是把医护人员的良民证都还回来，姚华康权衡再三才勉强答应。当天下午，姚华康把良民证送来，林雨竹让孙启忠悄悄发下去，让他们尽快离开这是非之地，林雨竹还让孙启忠把账户上的钱都取出来，一部分到上海买药，剩下的给大家发工资。
医院的火警响起，小林武义坚持要等林雨竹做完手术，孙启忠也无可奈何。林雨竹打电话到日本梅机关，让小林武义回去接柴山军事顾问的电话，小林武义不敢怠慢，急忙赶回梅机关，让平田三郎继续等林雨竹出来。半路上，小林武义才意识到那通电话不对劲，立刻调转车头返回医院。
小林武义设宴款待冯东野和黄志远，小林武义答应放他们回去，只要冯东野在归顺协议书上签字，冯东野被逼无奈只好照办。林雨竹打电话给小林武义，向他打听冯东野的情况，让他尽快开一份去上海买药的通行证，林雨竹从小林武义的口吻中听出冯东野已经被释放，她断定冯东野妥协了。
林雨竹和日本特务周旋了好几天，终于摆脱了他的监视，成功和上海的地下党接头。林雨竹接到组织上的任务，需要把一批药品安全送出去，她计划用一条相似的渡轮进行掉包。
林雨竹安静地准备好一切，马上就要离开了，她心里充满了希望。随着屋外一串枪响，守在门口的日本兵被引开，林雨竹终于等到了来接自己的人。小林武义接到电话，他质问姚华康关于这次货物调包的事情，姚华康却说自己被出卖了。
林雨竹和她医院的八十六名医护人员一起脱离日伪统治，到达四明山，加入新四军。1943年12月，根据新四军军部命令，浙东抗日游击武装改编为新四军浙东游击纵队。浙东游击纵队第五支队举行誓师大会，战士们一起喊出把日寇赶出中国的口号。
两名美国飞行员逃跑途中缺少水源补给，在寻找水源的途中突然遭遇日军围困，萧寒及时出现击杀日军，将两名美国飞行员解救，并带领他们离开。姚华康看清了眼前的形势，知道日军挣扎不了多久了，他想给自己留条后路，想带着警察投奔冯东野。
萧寒带兵化装成日军闯关卡，姚华康正在关卡值守，他认出萧寒，立刻表示自己愿意合作，萧寒威胁姚华康如果没有将后面的事情处理好，就要和他算总账。小林武义看出姚华康想背叛他，狠狠教训了他一顿，还把他手下的警察全部杀死。
陈汉生春风得意，私下里却做好了两手准备，如果日军日益强大，他们就是主力，如果日军战败，他们就是忍辱负重的先遣军。浙东新四军在对日作战中节节胜利，队伍越来越壮大。战士们情绪高涨，都盼着多打胜仗早日把日军赶出中国。
日本投降了，王茂林守在江水英坟前默默地告慰她，与她分享胜利的喜悦，如今江水英已经永远离他而去，王茂林后悔没能早点表达他的爱。陈司令带领部下和小林武义实行交接事宜，但小林武义却避重就轻，他让人端出提前准备好的毒酒，准备与国军同归于尽。
