上海街头乱成一团，潘立忍带着手下流氓到处打砸抢。在赵祖康办公室，陆修远和纪南音呈上了陈毅市长的亲笔书信。书信中，陈毅言辞恳切，晓以大义。赵祖康深受感动，答应留下并尽全力保证城市正常运行。随后，赵祖康又为陆修远、纪南音书写手令，协助二人以最快的速度见到刘昌义。是夜，上海市区另一战场，27军235团7连指导员迟浩田以三人智降敌军一千多人，传为佳话。在小叶的护送下，陆修远、纪南音顺利抵达刘昌义办公室，讲明来意，但刘昌义却自己的行踪全在毛森监视之下，起义之事恐怕身不由己。
