共党成立以柴福东为首的特别行动队，秘密来到南京希望将国民党军事智囊蒋千里争取过来。柴福东等人伪装成司机，等在总统府门口。不料遇到昔日同窗马伯驹计划急变。马伯驹日夜监视蒋千里，马赛飞和严新梅被狙击手子弹盯上，柴福东赶到利用玻璃反光反击子弹，众人逃离。
马伯驹下令放火烧屋，苏月只身跟着柴福东跳进了地道，地道口被炸堵住了二人出路。柴福东化装成清洁工带走了蒋千里。不料蒋千里为叶千假扮，被柴福东看出破绽后，转身用刀抵着严新梅，赵德友又立马用枪指着叶千，马伯驹开枪打伤一对夫妇，以此威胁柴福东。趁着四人离开之际，柴福东突然掏枪对准马伯驹。
柴福东跟踪子弹到了汤山别墅。不料马赛飞踩中了地雷，柴福东用石头压住地雷，躲过一劫。柴福东一行潜入别墅，被马伯驹察觉，马赛飞被抓，高克牺牲。柴福东决定再次涉险，使机计救出赛飞和带走蒋千里。柴福东假扮成伙夫，潜伏在汤山别墅内。双方僵持着来到屋外。马伯驹从背后击倒柴福东，将柴福东抓起来。
马伯驹用银针对付柴福东，柴福东痛晕过去，但未投降。马伯驹以马赛飞性命相逼，柴福东以释放马赛飞为条件，答应了马伯驹的要求。赛飞回到队友中，得知这一切都是计划好的。柴福东一直对合作表现出一副敷衍了事的姿态。苏月和柴福东坐在草坪上聊天。柴福东借口方便，将情报传出，三天以后行动。
柴福东让马伯驹撤除汤山镇的十道关卡，引队员前来一网打尽。赛飞和新梅一行顺利靠近温泉别墅，剪断电线分头潜入别墅。赵德友劫持着蒋千里，柴福东挟持住马伯驹撤离。不料马伯驹派人埋伏在路边，蒋千里趁乱逃跑。马伯驹决定将蒋千里关进监狱囚房。柴福东拿到了监狱的设计图，众人商议潜入监狱展开行动。
柴福东和赵德友故意抢劫入狱，马赛飞扮成护士进来。赵德友得知狱霸郑老黑准备越狱，柴福东找郑老黑商谈，说自己是共产党能帮助其越狱，但遭拒绝。柴福东无奈只能告诫郑老黑不要走后门。郑老黑越狱被埋伏的狙击手打死。监狱出现状况被马伯驹知晓。苏月调查未果，只得送来几张柴福东等人的照片，让李大鹤提高警惕。
李大鹤看到照片意识到柴是共党。急忙带人赶到牢房，却发现柴福东和赵德友消失了。柴福东发现监狱的军火库。决定通过通风管道，为老猫等人发放枪支。老猫带领弟兄们开始行动，马伯驹和李大鹤急忙出兵镇压。蒋千里被赵德友和马赛飞营救出去，柴福东为了掩护他们撤离，被炸弹炸晕。
柴福东和众人冲出包围，殿后的龙小狗负伤失踪。特战队带着蒋千里，企图乔装成农民混出城。柴福东单枪匹马闯马伯驹指挥部，为众人争取时间，终被捕。
马伯驹提前在东门布置好了伏兵和暗哨。叶千发现蒋千里，示意伏兵，子弹急发一枪。大山和张晓及时赶到，里应外合，终于成功突围，而边勇被子弹一枪毙命。
柴福东暗示刘子江是潜伏特务目的是要杀李宗仁，马伯驹并未相信。柴福东使计反客为主，挟持马伯驹来到电讯室，将众人关在门外，打晕马伯驹后，换上了通讯员的衣服逃离。马伯驹对刘子江产生疑心。秘密派出特务监视刘子江。突围时间已经可以确认，柴福东部署了一系列计划，打算引敌入内，为出城做准备。
柴福东去黑市买炸药，故意走漏消息给马伯驹。马伯驹意识到柴福东等可能藏在海军俱乐部，派人去查看。叶千回来说柴福东让挑夫将一批货物运到总统府对面。马赛飞成功将刘子江引到总统府。胡管家告知柴福东海军俱乐部已经被包围，柴福东表示自己要等的就是这个时候。
柴福东趁叶千等人强攻时引爆炸药。混乱之际扮作受伤警察劫持军车离开。马伯驹暴怒明白中了柴福东的连环计。柴福东告知队员先躲藏在东郊渡口附近的地藏寺，自己返城寻找小狗。小炮心中想着为边勇报仇，终寡不敌众，被击毙。刘子江建议马伯驹请出天生杀人狂白大侠来对付柴福东。
马伯驹得知行动队躲在东郊渡口附近的地藏寺，派白大侠进寺暗杀。马伯驹为绝后患，命白大侠喝下毒酒。柴福东和大山张晓来到东郊渡口侦察敌情。子弹发现埋伏的柴福东。马伯驹决定提前对地藏寺发起围剿，和刘子江兵分两路。柴福东发现了白大侠的异样，白大侠显露杀机。刘子江已暗杀了共军岗哨张晓。
柴福东与白大侠打斗，柴渐渐不敌，白大侠却在此时毒发身亡。张晓失踪，意识到马伯驹偷袭。柴福东让新梅发明码电报，放出了更改登船的情报，又派马赛飞佯攻东郊渡口，迷惑马伯驹。行动队顺利登船，不料到达江北的蒋千里居然是假的。蒋介石命马伯驹护送真的蒋千里回到台湾。特别行动队又有了新的任务。
蒋千里在最后时刻登船，轮船启程。柴福东借故找蒋玉珊聊天，探取蒋千里的信息。二人在船头看浪花，被苏月看见。柴福东从胡大那里得知蒋千里的下落。柴来到大副室换上大副服装准备去找蒋千里。不料苏月埋伏在路上，用枪抵着柴福东。马赛飞出现，打晕苏月，醋意大发地让柴福东将苏月关回自己的房间。
柴福东与苏粲然对上暗号，苏粲然告知他这艘船上有军火的消息。蒋千里在西餐厅吃饭，马赛将其迷倒，众人撤往船底仓库的军火库。刘子江带人搜查军火库，撞翻了地雷随时会爆炸。马伯驹答应了会排雷的柴福东的要求。柴福东将地雷一一排除。马伯驹突然反击马赛飞，马赛飞严重受伤。柴福东与马伯驹缠斗在一起。
苏粲然绕到李重云背后，将其一枪毙命。柴福东踢倒一箱地雷，令马伯驹不敢动弹，趁机带赛飞撤离。马伯驹发现已死的李重云和苏粲然断掉的鞋跟。刘子江与众人的激战，新梅中枪。蒋千里又被关回大副室。为了医治新梅和赛飞，柴福东故意引开敌人。遭遇马伯驹追堵。危急时刻，蒋玉珊举着枪出现，救出了柴福东。
柴福东将新梅交由苏粲然照顾。蒋千里从被关押的密室逃脱，和蒋玉珊相见，一家团聚。刘子江气急败坏，将柴福东和蒋玉珊击倒，揪住蒋千里的衣领，蒋夫人扑过来，被刘挥开，撞到桌脚断气。刘子江对柴福东用刑。苏月赶来，刘子江逼苏月对柴福东下手。苏粲然一路跟踪从密室救出了蒋千里父女。
蒋千里献计，众人利用物理原理有效分散火力，迅速撤离。老鬼带领众盗墓贼盗取宋皇陵，在引爆炸弹之时被国民党巡逻队发现。国共两党为宋皇陵之事纷纷派人过去。马伯驹以徐逸轩女儿徐飞天相要挟，要求专家去杭州湾盗墓无奈的徐逸轩只能胁从。马伯驹的车队在半路上，遭遇柴福东埋伏，两方人马激烈枪战。
柴福东截下一辆军车，扮作运送军火的人进入38师营救徐逸轩，在马赛飞带走徐逸轩之时，苏月带人赶到，两方人马陷入短兵相接的交战。成功逃出的徐逸轩发现自己女儿还在马伯驹手中，十分不安。赵德友在船上救徐飞天，但能及时撤离被叶千困住。为了女儿的安危，徐逸轩偷偷逃回38师师部。
柴福东将赵德友和徐飞天救出。徐飞天给了柴福东一个钥匙作为信物。柴福东和马伯驹徐逸轩一起去墓道。找到机会给徐逸轩看了钥匙，徐逸轩会意。地道中徐逸轩与宋继英趁机打开机关逃跑。马伯驹带人包围了宋家村，并以村民的性命威胁严新梅交出徐逸轩。新梅为了被绑的村民被释放，站了出来，被乱枪射死。
马伯驹开掘宋皇陵，期间遭遇道道机关，终于进入主墓室。马伯驹暗示手下除掉柴福东，混乱之中，大家逃了出来。老鬼和几个盗墓贼被马伯驹布下的地雷炸的差点送了命。受了龙小狗和金牛埋伏的叶千、文胜仓皇逃跑。朱小宝和宋继英发现胡大、苏月配合执行马伯驹的任务，护送宝物转移。但在强大火力阻击下只能撤退。
宋继英和宋小宝前来报信，说在大清江码头看到了苏月和胡大。装运货物时，有士兵偷走文物逃跑，被马伯驹杀死。马伯驹决定分批分人运送货物，以防被柴福东抓到。马赛飞、龙小狗等人赶往大清江码头，马伯驹已带着最好的文物，与苏月逃到了神仙庙里。柴福东心生一计，让被抓活的国军人配合演一出请君入瓮。
柴福东将叶千放走，派金牛和胖三跟踪叶千，赵德友和马赛飞开车追赶文胜，并将被挟持的徐逸轩救走。叶千男扮女装，逃离了监视。并找到国军的眼线白医生，得知已经回到南浔老家的马伯驹命其将徐逸轩找到并杀死。马伯驹命文胜、子弹二人将文物藏到马家大院的水井中。苏月看见子弹和文胜在水井边的作为。
共产党的王队长带人来和柴福东在南浔会和。众人与马伯驹在马家大院展开了激烈的枪战。金牛为掩护柴福东等人被乱枪击中牺牲。马伯驹跟父亲商议铸假金冠，将真的占为己有。马青山将金冠等贵重文物存入渣打银行。马伯驹让父亲保管好钥匙。马伯驹回到家中就接到了毛人凤要他带上金头和夜明珠去奉化的来电。
柴福东找到金牛的孪生兄弟金马，众人假装上海警察局的人带走马青山，逼他说出了文物的下落。马赛飞来到渣打银行，将金冠领走。马伯驹命马青山给马伯驹写信，让他交出文物换回父亲。次日，双方进行交易，双方发生激烈枪战，金马牺牲。章强带着龙小狗和赵德友顺利进入码头仓库，却发现中了马伯驹的计。
蔡金荣和老鬼趁机打伤子弹，夺走文物。柴福东和马伯驹意识到文物应是被黑帮盗走。蔡金荣一行带上文物在梁四海的帮助下，登上了去往美国的华盛顿号游轮。柴福东一行也混上了船，马伯驹则被担心出现外交事故的汤司令拦下。但汤司令又秘密告知手下，若是马伯驹一行乔装上船，就放他们过去。
马伯驹一帮人化妆成魔术团，也混上了轮船。朱小宝和宋继英也偷偷混进了华盛顿号。小龙将文物摆在轮船的展柜里。柴福东爬进通风管道，与叶千遭遇二人得知蔡金荣与罗伯特达成协议，卖文物所得一人一半。柴福东决定扮成富家贵公子顾少严与蔡金荣打交道。马伯驹决定在剧场表演魔术事上演帽子戏法。
小宝和继英与叶千遭遇，朱小宝与叶千互刺匕首，同归于尽。苏月盛装打扮，成功勾引上罗伯特，柴福东在旁偷听二人相约晚上见。柴福东命胖三和德友晚点时间将展示柜的文物换回来。在罗伯特房间，苏月无法迷惑罗伯特，柴福东突然出现。蔡金荣赶到房间发现文物被偷走，恰巧罗伯特醒来以为是蔡金荣偷走了文物。
文胜和子弹没有找到文物，原来柴福东已将文物搬回房间。德友和胖三等到餐厅没人了，便开始装文物。蔡金荣带着人马包抄餐厅，双方激战，继英牺牲，蔡金荣劫走文物。已经拿到一箱文物的蔡金荣，打算放弃寻找另一箱，撤往香港。蔡金荣托杜老大帮忙找买家。杜老大不满足仅仅一成的佣金，准备将文物占为己有。
蔡金荣预料杜老大黑吃黑，挟持杜老大的母亲。不料撤离时，被杜老大却趁机开枪打死。马赛飞夜探杜公馆被抓。柴福东上杜公馆要人，杜老板提出用文物来换赛飞。事情被监视的马伯驹得知。赵德友找到杜老大，用激将法怂恿杜老大去对付马伯驹。德友救出赛飞并和胖三、小狗一起扛走了杜公馆的那箱文物。
马伯驹、柴福东两方人马为再次夺回宝物而闯上华盛顿号轮，结果均被梁四海抓住。马伯驹、刘子江设计逃脱，并将梁四海挟持，船改道台湾。柴福东迎上苏月枪口，冲出去的赛飞被守在门口的刘子江击中。德友拼死拖出刘子江。听见枪声的柴福东和马赛飞强忍着悲痛撤离。马赛飞受伤严重，奄奄一息地对柴福东表白。
来到药房的柴福东遭遇马伯驹的埋伏，在刘子江和马伯驹的包围下跳海。当夜，刘子江却被鬼魅归来的柴福东杀死。梁四海主动要求和柴福东合作。苏月帮助柴福东拿到文物。马伯驹发现文物不见了，穷途末路的他劫持了马赛飞将其吊在船头，以此威胁柴福东。马伯驹正要开枪打死柴福东时，苏月出现。
