清朝末年，中华大地时局动荡，尤其是各色人等聚集的天津卫，更是鱼龙混杂，各种势力犬牙交错，相互在中国北方的这个要港重镇逐鹿角逐，而底层百姓却民不聊生，食不果腹，市场上的米价被有头脸的奸商把持，不但一路上涨，而且囤货奇居，许多人根本买不到赖以糊口的粮食。这天，忍无可忍的饥民们，冲入津门粮行抢夺米粮，却惨遭粮行雇佣的打手痛打，大侠霍元甲闻听，赶来解救饥民。他斥责奸商老板见利忘义，不顾百姓死活，只知道囤粮
霍元甲醒来，发现自己和兄弟们被留置在一条船上，一个冷艳的日本女人告诉他，她的老板要见霍元甲。霍元甲和大疤脸不愿与东洋人苟合，便与其大打出手，但是由于他们被下了迷药，所以打斗中体力不支，明显占了下风，最后被绑住手脚捆在船帮上，一个不阴不阳的日本人过来居高临下的审问他们关于宝物的下落，霍元甲不明就里一头雾水，他忽然想起宋天都说，在他之前已有戴骷髅面具的人拿着令牌接走镖物的事。才意识到从一开始自己就已经
王芷兰和家丁因为中了侏儒人的迷魂散而渐渐体力不支，正当侏儒人准备向王芷兰伸出魔掌加害于她的时候，王德信带着陈文虎赶到，霍元甲的朋友农公子也随阿福先后到来，陈文虎制服了侏儒人，但是正要问他谁是幕后指使的时候，侏儒人却中毒针而死。王德信不顾阿福和农公子的阻拦，坚持带走了昏迷的王芷兰，美其名曰保护霍夫人的安全，其实是想等霍元甲回来后以王芷兰要挟霍元甲交出宝物。农公子在寻找霍元甲报信的路上，却被和枝打晕后
