公元前304年，战国正处于国无宁日、岁无宁日、邦无定交的混战局面。秦国经过秦孝公的商鞅变法，秦惠文王的连横扩交，伺机东出，已经逐渐强大起来。秦昭襄王嬴稷已经继位，其母宣太后和其舅魏冉在其继位后的三年时间里成功平定了季君之乱，扶植嬴稷于二十二岁加冠亲政。齐相薛公田文带领韩魏屡次攻楚，楚国不敌，只得将太子芈横质秦。大秦出兵救楚，齐魏韩三国乃退兵。此时秦国国内，穰侯擅权，宣太后掌政，秦昭襄王王权旁落。纵
秦王夜晚来找苏秦，问他到底有何事需要秦国相助，苏秦请求秦王待甘丞相入齐之后，再以上卿之位迎他返秦，目的是为了让齐王重用他，秦王很是欣赏苏秦。嬴稷与宣太后讨论何时亲政之事，宣太后只道待时机成熟她自会从咸阳宫消失。燕王特使苏秦前去觐见齐王，此来是为了加固齐燕联盟。
秦王诏令，楚之封君芈槐觐见秦王于章台，行藩臣之礼。芈槐闻之大怒。秦王直言想要鄢郢之地，芈槐愤而拒之。秦王将芈槐关在章台。宣太后得知，同意将芈槐暂留秦国。宣太后见芈槐，话不投机，不欢而散。齐国临淄，楚太傅慎子觐见齐王，称楚王病逝，欲迎公子回楚继位。
楚太傅慎子令楚质齐太子芈横披麻戴孝。苏秦告诉芈横，齐王将为其盛宴饯行，并派人护送至楚国，但要以淮北之地二百里交换，芈横只得答应。子兰来秦国见楚王，告知慎子等人赴齐国迎回太子一事，楚王大喜。子兰苦于无法继承王位，宣太后欲扶立子兰为楚王，与齐国抗衡。
原来狗盗始终对于之前宴席上掉落的竹简心存疑虑，故而决定夜探皇宫，一片黑暗中，他快速的翻找着，很快便找到了，才刚装入怀中，正欲离去时，突然发现灯火通明，而且四周围满了士兵，原来这一切都是一个陷阱，一个等着他自己跳进去的陷阱。
芈王太后设计使狗盗被抓，借此一事，很快将矛头对准了田文，但嬴稷真心欣赏田文，自不会允许自己的母后对付田文，母子二人也因田文一事，产生了很深的矛盾，但芈王太后心意已决，必要将田文置于死地。
魏冉、白起和芈戎在商讨如何让韩魏退兵之法。此番合纵，薛公志在灭秦，秦军首战失利，函谷关失守，如再拖延时日，其他几国定会一起攻打秦国，若再添敌国，秦国危矣。韩王收到密报：秦国已经集合大军，欲分别攻打韩国和魏国，随后韩王又得知魏冉正赶往魏国要与魏王和谈。于是韩王也赶往魏国，魏冉顺利得见两王，他说了一番道理后，又提出割让土地，魏冉顺利劝服两国撤兵。
赵王问苏秦对赵国忧患的见解。苏秦分析道：齐国与秦国山高水远，而赵国与秦国接壤，更与韩魏亲，邻国三地皆敌，秦国不安，不安定伐之，但若五国合纵攻秦，秦国必败。苏秦成功说服五国合纵攻秦。苏秦来找奉阳君，希望在五国合纵攻秦，齐国抽身攻打宋国之时，奉阳君能够暗许齐王灭宋，作为回报，奉阳君要求得到陶邑。
面对李兑的咄咄逼人，苏秦只言一心忠齐再无二话，而奉齐王入赵的两名使臣却要求苏秦说出那日深夜去秦营地究竟所见何人，但苏秦并不为所动，无奈之下，李兑只得让人将苏秦押下，并严刑拷打，正在这时赵国的韩徐为进来阻止了行刑。
嬴稷邀请韩魏赵燕楚在秦宜阳离宫主持六国伐齐联盟。楚令尹昭阳求见芈八子，以楚国国力不济为由想退出伐齐联盟。田文与魏冉会面，魏冉私自答应联军伐齐时尽量保全田文在齐国的封地，并愿出兵帮助田文抢夺宋地，但要陶邑作为酬谢，联军攻齐，齐军连连败退， 齐王带上苏秦出逃。
秦国征收新兵，赵国女子赵蔓为求生计欲加入秦军，白起允诺带其回咸阳。魏冉找到白起，告诉白起自己想要陶邑，但陶邑四周皆是魏地，所以他想让白起带兵攻打魏国王宫，威胁魏王将陶邑周围之魏地给他。白起迫于魏冉压力只好带领秦军突袭梁囿，不想被魏军困于梁囿。芈八子、嬴稷得知，怒斥魏冉并免去其丞相之位。嬴稷亲赴前线会见赵王、燕王、楚王，救出白起。嬴稷将陶邑分封给魏冉，但不令其复相。白起被救起，但身负重伤。
在赵蔓的照料下，白起伤势恢复很快。嬴稷前来看望白起，白起说要娶赵蔓，嬴稷心喜，并答应给白起筹办婚事。嬴稷盟定赵国，决意伐楚，本为楚人的芈八子并没有阻拦，嬴稷命白起挂帅伐楚。白起令李冰炸山修渠，引鄢水灌鄢城，楚国大败，死伤数十万。白起攻克楚国国都郢，被封武安君。魏优旃去世，魏丑夫请命要伺候芈八子，芈八子同意。嬴稷将魏伶优接入咸阳宫，表露娶伶优之想法，芈八子不允。
嬴稷与魏伶优大婚，当夜魏伶优欲刺杀嬴稷，却迟迟不忍动手。原来魏伶优是当年王位争夺中落败的嬴氏宗室之女，潜伏宫中就是为了有朝一日能报仇。义渠骇觐见秦王和芈八子，讨要封君，嬴稷未表态。义渠骇密会赵王，意欲与赵结盟伐秦，复辟义渠。
韩国派特使告诉嬴稷，赵、魏、义渠三王定下了合纵攻秦之盟约。芈八子在静泉宫为义渠骇戴冠封君，并亲手除掉了义渠骇。魏伶优对嬴稷倾诉衷肠，希望嬴稷成全自己。魏冉扩张陶邑之心又起，私自派兵屡次攻魏，魏国不敌，要求割地求和。
在魏丞相府中，趁魏冉出恭之时，范雎借机自荐愿效命，魏冉不屑。范雎的主子须贾知道范雎吃里扒外，要回去处置范雎，魏相魏齐提议就在相府处罚。范雎惨遭毒打，晕死过去，被看守茅厕的郑安平所救。范雎依靠郑安平设法见到了秦国官员王稽，并说服王稽带其入秦拜见秦王，王稽权当给自己的未来下个赌注，应允范雎。入秦途中，遇到魏冉车驾，范雎料到魏冉多疑，一定会盘查王稽的车马，于是先一步躲到后山，待魏冉走后再上车驾行进，王稽
范雎到了秦国，王稽按范雎所说向嬴稷举荐了他，嬴稷表示不愿召见。范雎住在王稽府中，向王稽请教嬴稷的喜、怒、哀、惧、爱、恶、欲，体察嬴稷之心。范雎从王稽叙述中断定嬴稷不喜外戚，于是他叫王稽把回秦途中魏冉的所为告诉嬴稷，嬴稷听闻后要见范雎。
范雎认为秦之所以没有东出，是因为韩、魏两国如鲠在喉，而这两个国家又有赵国撑腰。范雎提议让秦太子到魏国当人质，盟魏伐赵。范雎主持军务，不愿使用白起，而用胡伤为攻赵主帅。嬴稷找来太子嬴倬让其质于魏国，并让嬴倬不要告诉芈八子。
嬴稷来到芈王太后的门前求见芈王太后，但芈王太后不肯见，嬴稷只得无奈离去，而被卸了兵权的魏冉和芈戎此时正向芈王太后诉苦，讲诉嬴稷所做所为的种种不是，芈王太后无奈只得将魏冉一顿训斥。这一日，嬴稷照例来见芈王太后，但芈王太后仍不肯见他，只是这一次却托魏丑夫带来一份简书，表明以后与嬴稷只论母子之情，她不会再干涉嬴稷的任何决策。
嬴稷宣布策立嬴柱为太子，并行监国之责。张禄如愿住进了此前魏冉的丞相府邸，他向嬴稷说出自己要向魏国特使须贾报仇。张禄则装成一副落魄样子出现在须贾面前，须贾不疑有他，坐着他驾的车来到了丞相府。张禄又借故如厕先行离去，须贾问守门侍卫后方才得知张禄如今已是秦国丞相，大惊失色。张禄提出让须贾带口信给魏王，只要肯交出魏国丞相魏齐之人头此事便作罢，否则他便领兵踏平魏国。
嬴稷告诉赵胜他已经修书一封给赵王，若赵国不肯交出魏齐之人头那秦国便不会放赵胜回国且会出兵攻赵，赵胜听言不禁大怒。赵胜早就安排人让魏齐从密道逃走，魏齐随后找到赵国的丞相虞卿，虞卿说可以找魏无忌帮忙，二人随后便连夜赶往魏国去见魏无忌。魏无忌初始并不愿见魏齐，魏齐自刎身亡。张禄向嬴稷提出了新的东出之策，建议在攻城之时不光要杀光士兵且要将降兵降民皆杀掉，白起提出了强烈的反对意见，认为此举太过残暴。
韩王割让上党求和于秦国，但上党百姓却不愿归属秦国，百姓到上党郡太守门前求上党郡太守与他们一同抗秦。秦军十几万大军在与赵军几次交战之后死伤过半，武官们皆提议由于现在秦军死伤严重不妨以退为进先行撤兵，嬴稷当堂表示不惜一切力量必须拿下上党。秦军视死如归，反而真的攻入了上党，赵胜见状率人仓皇出逃，廉颇建议以守为攻，以逸待劳消耗秦军以此守住长平。
秦军直逼赵国丹水，但廉颇谨守以逸待劳之策，无论秦军如何挑衅就是不出城门半步，秦军对此无可奈何。朝中有人提出长平之战耗时太久且久攻不下，恐其他列国对秦蠢蠢欲动，但嬴稷不愿轻易撤兵，必要以长平一战而灭掉赵国的威风。赵王派虞卿去出使其他各国给嬴稷造成合纵之假像。长平之战旷日持久，白起向夫人赵蔓表达歉意，随后进宫向嬴稷请求挂帅出兵长平，嬴稷没有同意，而是派白起出使魏国破坏赵国的合纵之约。
虞卿和黄歇劝说魏王尽快定下合纵盟约，但由于白起威名所慑，魏王不敢答应。黄歇提议刺杀白起，虞卿略一思虑之后便同意了黄歇的提议。魏无忌带着白起与蒙骜二人参观魏国的大好河山，正在这时冲出一批黑衣人欲刺杀白起，但白起与蒙骜二人武功高强，黑衣人一时也奈何不得。魏无忌钦佩白起战神之名，只愿与其在战场上一决高下。虞卿劝说魏王尽快合纵攻秦，魏无忌也同意合纵攻秦，魏王虽有犹豫但在魏无忌的表态之下也同意了合纵之事。
赵军士兵已经连饭都吃不上了，但秦军迟迟不肯撤兵，赵王已不知该何以为继，秦国的士兵也一样饿着肚子吃不上饭，张禄提议不妨先行撤兵再徐徐图之，但嬴稷却坚决不许，并为此警告了张禄，嬴稷决心必要与赵国一争长短。
在白起的努力之下，秦国的粮草终于运到了汉中，将士们兴奋的搬运着一袋又一袋的粮食，喜悦之情溢于言表，这意味着他们终于不用再过挨饿的日子了，而与他们相隔不远的赵国将士却是一片悲鸣之声，没有食物的他们甚至不知道自己还能不能熬到第二天。
秦，赵两国军队在长平已经对峙了三年之久，赵军士兵缺粮严重。赵王见秦军迟迟不肯撤兵，非常着急。秦国士兵上报，秦军已将四十万赵军困于泫氏谷底，赵军奋战一宿，直至翌日清晨仍未能突围。嬴稷让手下告诉武安君，立刻援兵支援他。
赵括下令赵军兵分四路反复突围，路遇王龁的赵括被乱箭射死，失去赵括的赵军很快便投降了秦军。张禄质问白起为何赵军还有二十万降兵存活，张禄甚至不让嬴稷出面，也不出丞相令，只让白起自己体会圣意，意图让世人皆以为杀降兵乃白起一人之意。赵蔓于心不忍，求嬴稷下诏书给白起命他歼灭赵国降兵。张禄出现，直言一切都是他的主意，与嬴稷无关。
赵蔓以为拿着无字诏书便可救回二十万赵军降兵的性命，但是她并不知道，这只是嬴稷的以退为进。白起明白嬴稷的意思，在妻子与国家之间，白起只能选择国家。赵蔓以为白起可以凭自己的意念决定赵国降兵的生死，当白起向她坦白一切时，赵蔓万念俱灰。趁着月色的掩护，白起下令除幼年士兵外，其余赵军降兵，一律杀之。
赵蔓无法接受白起的选择，陪同那些年幼的赵军士兵前往赵国。赵大夫楼缓提出让赵王亲赴咸阳与秦求和，赵王虽不情愿，但别无它法。楼缓对张禄提出，白起拿下赵国之后地位必在张禄之上，只要让白起撤兵，赵国愿割地求和。果然，张禄一力主和，让白起撤兵。嬴稷听信张禄谗言与赵王签订盟约，让白起带兵回秦。白起离去，赵王撕毁合约。嬴稷大为震怒，命白起马上出兵拿下邯郸，白起直言攻打邯郸之机早已错过，如今强行出兵也必不能胜。嬴
赢稷命王龁为统帅攻打赵国，久攻不下伤亡惨重。赢稷亲自来找白起，想让白起出征。白起说即便自己出征，秦也胜不了，赢稷生气离开。秦国果然战败，白起向赢稷言明不战的原由，但赢稷不能理解，君臣二人间隙不可弥补。赵胜赴楚以求联盟，毛遂自荐跟随，楚答应联盟伐秦。三国合盟攻秦，郑安平投降联军，还得了个武阳君的封号。
范雎因郑安平投降而负荆请罪，请求赢稷治自己的罪。秦军连败，赢稷蒙羞，盛怒之下下诏将武安君白起定罪，贬为士卒。赵蔓离开赵国返回秦国，病重的白起等到赵蔓，欲领诏起程离开咸阳。赵蔓向赢稷求情，希望等白起身体好转后再离开。
范雎诬陷白起有谋反之心。赢稷来看白起，白起向赢稷诉说自己心中所怨，赢稷认为白起忠的是国，而非忠于他。二人深谈后，白起告知赢稷他会即刻起程离开。朝堂上，范雎污蔑白起，武将们群起而攻之，力保白起。范雎进言说白起乃是秦之内乱，一定要除之。赢稷下诏，赐剑白起，命其自裁。
赢稷亲赴前线，赐国姓与新将赢摎，并提升其为副将。范雎心腹王稽投降，还向赵胜等人讨要封赏。赵、魏、楚三王会于河东，商议要抗秦，必须要齐、燕、韩加入盟军。王稽回到函谷关，范雎要处决他，赢稷下令等将郑安平缉拿之后一起处决。赢稷安排赢摎隐蔽合围汾城，等其一声令下，便一举攻克汾城。赢稷梦见父王赢驷，梦里赢稷表明自己心中之愿。
西公带赢稷进入周王畿，赢稷本想让周天子将天子之位禅让于他，不料周天子突然薨逝。赢稷自封天子，众王不认，赢稷决意和六王用汾城一役定天下。赢稷来到九鼎所在之处，看到了当年秦武王所举之鼎。汾城一役秦国胜，范雎、郑安平、王稽被赐死。秦国终能以大国强国之势崛起于西方，其统一中国之大业根基在秦昭襄王时代已经奠定。
