故事发生在1941年11月，在太平洋战争爆发前夕，日军铁蹄在中国的国土上肆意践踏，上海滩也笼罩在白色恐怖中。日伪特务机关76号主任李力行多次纠结手下和平军队对江浙一带进行清乡扫荡，我党的地下工作遭到破坏，多亏潜伏在76号的我党特工“杜鹃”传出情报，才避免了更大的损失。
李力行左拥右抱，和夜总会的姑娘们把酒言欢，方嘉树和叶兴城赶忙识趣地离开，他们为了审讯李正勋三天三夜没合眼，方嘉树想早点回家睡觉，叶兴城请方嘉树去青楼回春院按摩放松一下，方嘉树只好奉陪。
叶兴城故意录下方嘉树和陶玉玲的吵闹声，然后拿来向苏雅露示好，苏雅露根本不买账。方嘉树来到陶玉玲说的地方，没有发现任何异常，确定赵全章已经顺利逃脱，他还是怀疑陶玉玲的身份，继续捆着她不放。
孙怀民信誓旦旦表明他是上级派来和方嘉树接头的，一口咬定陶玉玲是被敌人策反的叛徒，陶玉玲气得咬牙切齿，方嘉树承认陶玉玲是他老婆，让孙怀民和陶玉玲各自写出自己的代号，孙怀民准确写出“麻子”，方嘉树还是不敢确定他们俩的身份，就把他们全部关到大衣柜里。
方嘉树假装刚从床上下来，他一边穿衣服一边打开门，方嘉树和方子睿相认，乐言不承认方嘉树是她爸爸，带着方子睿进屋找陶玉玲，陶玉玲假装刚洗完澡，衣衫不整出来，叶兴城质疑陶玉玲把孩子们扔在旅馆长达两天，陶玉玲想噪点查出方嘉树金屋藏娇的女人是谁，才迫不得已把孩子们放在旅馆。
方嘉树奉命去垃圾桥和郑飞熊汇合，临行前他来找苏雅露。陶玉玲看到孙怀民昏迷不醒，急忙打电话给方嘉树，叶兴城急忙赶来偷听，孙怀民敲打密码求救，陶玉玲借口要查岗，对方嘉树苦苦逼问，方嘉树提醒她不要再拍拍打打，陶玉玲一气之下把孙怀民打晕，方嘉树故意把电话给叶兴城，叶兴城没有听到任何异常，就和方嘉树一起离开了。
方嘉树一下班就匆匆赶回家，迫不及待去查看孙怀民的情况，看到他被捆得结结实实，还是劈头盖脸训斥了陶玉玲一顿，一一指出她的错误，一旦孙怀民的求救信号被叶兴城听到，就会酿成大祸。陶玉玲也意识到自己错误的严重性，任凭方嘉树教训一番，乐言在门口偷听，方嘉树开门制止她，乐言大骂方嘉树是狗汉奸，陶玉玲不便变解释太多，好说歹说才把乐言劝走。
方嘉树把李力行送走以后，后背吓出了一身汗，没想到李正勋死后的笑脸差点害他送命，陶玉玲也替他捏了一把汗。李力行命令郑飞熊开枪把杨俊平抓回来，他再次敲响方嘉树家的门，方嘉树听到枪声和敲门声，做好了和李力行同归于尽的准备，方嘉树镇定自若打开门，李力行借口要拿回装照片的信封，故意透露他怀疑杨俊平是杜鹃，让郑飞熊把杨俊平抓起来了，方嘉树始终不动声色，李力行只好带人离开。
方嘉树带着陶玉玲，乐言和方子睿搬到梅机关宿舍，情报处特工郭大雨早已经把宿舍打扫得干干净净，方嘉树怀疑他在家里装了监听设备，三言两语把他打发走，郭大雨匆匆赶往天和畅查找线索，方嘉树把家里仔仔细细检查一遍，没有发现任何异常，他担心赵全章走得匆忙在天和畅留下证据。
方嘉树把海潮留下的电台和那张纸条交给赵全章，他已经查到上面的数字是李力行在银行的存款，方嘉树向赵全章汇报了军统暗杀李力行，以及营救运往哈尔滨战俘的计划，陶玉玲才知道方嘉树还是潜伏在军统的特工，埋怨方嘉树不该瞒着她，方嘉树顾不上解释太多，赵全章向省委汇报营救战俘，让方嘉树配合军统铲除李力行，让他亲自给李力行办公室安装电话炸弹。
为了躲避叶兴城的监视，方嘉树只好和陶玉玲同居一室，乐言知道陶玉玲和父亲赵全章两情相悦，担心方嘉树和陶玉玲假戏真做，故意派方子睿去捣乱，方子睿就睡在方嘉树和陶玉玲中间。
郑飞熊把军统的特工捆起来，让妻子拿枪看管他，方嘉树给他想出一个好办法，郑飞熊回家和那个军统特工谈判，让他先把郑新宝放回来，就在李力行的密室里安装电话炸弹，军统特工坚决不干，坚持要让郑飞熊完成任务才把郑新宝放回来。
叶兴城带着方嘉树来李力行的办公室开会，李力行好奇地询问他和苏雅露在后院小树林私会的事，叶兴城在一旁添油加醋，方嘉树让叶兴城趁早死心，苏雅露不会看上他，叶兴城气得恼羞成怒，冲上去要打方嘉树，李力行急忙制止他们，提醒方嘉树处理好和苏雅露的关系，以免惹怒陶玉玲。
乐言在家里苦等了一整夜，陶玉玲和方嘉树都没有回来。叶兴城一早醒来，发现陶玉玲坐在旁边睡着了，急忙把陶玉玲叫醒，叶兴城借口回处里有急事，让陶玉玲自己回家。陶玉玲匆匆赶回家做早饭，乐言苦苦追问她昨晚干什么去了，陶玉玲明确讲明没有做对不起赵全章的事，乐言对她半信半疑。
方嘉树向陶玉玲透露苏雅露要把她和乐言吸收到军统队伍，陶玉玲坚决不答应，她又想起叶兴城和叶问天时常从方子睿口中套话，感觉现在的处境危机四伏，想把两个孩子送回武汉老家，方嘉树担心此举引起李力行的怀疑，到时候他会派特务去老家监视两个孩子，拿回更麻烦，方嘉树提醒陶玉玲以后处处小心。
方嘉树一早来小树林找苏雅露，他们约好今天测试监听电话，方嘉树买了苏雅露爱吃的零食，苏雅露看到他嘴上起大水泡，对他嘘寒问暖，苏雅露透露了李力行看到密电后大怒，涩谷现在又去找他兴师问罪。
李力行一直怀疑方嘉树是潜伏在76 号的杜鹃，方嘉树做事认认真真，丝毫找不出任何破绽，李力行把亲信郑南雁调到身边做秘书，还让他住到方嘉树家隔壁。郑南雁打着向方嘉树取经的旗号，寸步不离跟在方嘉树身边，连午休的时间都不放过，方嘉树想把李力行的行动计划告诉陶玉玲，可郑南雁和他形影不离一整天时间，他只好耐着性子奉陪，给郑南雁详细介绍了梅机关日常工作和每个人的情况。
方嘉树把郑南雁的那副字挂起来，同事们争相传看，叶兴城觉得“但使龙城飞将在，不教胡马度阴山”这两句话是暗讽他曾经是湖北码子，赌气要把那副字踢碎，方嘉树拼命阻拦，叶兴城直接去找李力行告状，李力行极力替郑南雁辩解，郑南雁刚来一天，根本不知道叶兴城曾经是湖北码子。
郑南雁对海潮软硬兼施，海潮临危不乱，誓死不屈，郑南雁仔细观察不肯放过海潮细微的表情变化，试图从中看出一些端倪，海潮不卑不亢，两个人就这样僵持了一整夜。方嘉树从看守所出来就直接到筱陶袁见苏雅露，他推断李力行昨晚抓的五个人中就有海潮，只是还没有审出来，方嘉树推断李力行利用海潮电台泄露军统特工名单，然后栽赃给共产党，挑起国共两党的争斗，他坐收渔翁之利，李力行这就是在搞电讯讹诈，苏雅露让方嘉树拿出确凿的证
苏雅露向上级汇报了李力行的阴谋，重庆方面也从八路军红岩办事处撤走，方嘉树替海潮洗脱嫌疑，他心里的大石头才落地，苏雅露没想到他为了共产党竟然不惜冒着生命危险取证，怀疑他是杜鹃。
涩谷带人来到现场，看到又有人被害，他对76号的工作大为不满，叶兴城看不惯涩谷颐指气使的样子，方嘉树赶忙陪着笑脸说好话，答应尽快查明真凶，涩谷得知李力行躲在车里等着他们汇报，让方嘉树把李力行叫出来。涩谷不问青红皂白狠狠教训了李力行一顿，李力行连连称是，叶兴城被激怒，冲上去和涩谷理论，李力行劝叶兴城不要惹事，叶兴城不服气，涩谷狠狠打了叶兴城一耳光。
傅北鸿本想拿到李力行的定金，再回去继续完成煤化油技术，没想到诡计多端的李力行却不买账，他担心傅北鸿临时改变主意，就把定金收回，让郑南雁给傅北鸿安排实验室，他要亲自监督煤化油技术的测试，傅北鸿只好做出让步。
方嘉树一下班就来筱陶袁接陶玉玲，陶玉玲按照春生跟踪朱玉的唱片店安排了最隐蔽的路线，她带方嘉树从文具店的后门出去，正好就来到李和平唱片店，朱玉和叶兴城早已经离开。方嘉树到店里仔细排查，陶玉玲在外面放风，房间里乱作一团，方嘉树看到地上和他手枪子弹型号一样的弹片，还有筱陶袁饭馆饭碗的碎片，方嘉树想起苏雅露曾经打电话到唱片店，确定这里就是军统的联络站，他觉得朱玉很可疑。
苏雅露在码头安排人转移李和平，可李和平一直没露面，苏雅露听说李和平的住处被端了，猜到这是叶兴城所为，苏雅露担心李和平凶多吉少。方嘉树到机关没看到苏雅露，直接来家里找她，劝她暂避一时，苏雅露不想功亏一篑，想向叶兴城坦白自己的身份，然后再策反他，方嘉树不想苏雅露冒险，苏雅露心意已决。叶兴城突然打电话约苏雅露到红帐夜总会见面，方嘉树提醒苏雅露处处小心。
当初，叶兴城去汇丰银行取李正勋的三百块大洋，桂湘南（皮特）以手续不全为由拒绝支付，叶兴城一气之下在银行大闹，桂湘南当场报警，叶兴城想暗中调查杜鹃，就从李正勋留下的三百块大洋开始查起，他让贾玉章找江湖上的人把桂湘南抓来严刑拷打，桂湘南只好承认事先就有人把那笔钱取走了，方嘉树事后打电话向他确认过此事，叶兴城才知道方嘉树半夜打电话找他查账，更是气不打一处来，对他拳打脚踢。
赵全章和陶玉玲匆匆见了一面，把方嘉树交代的事说出来，陶玉玲对赵全章千叮咛万嘱咐，两个人才依依不舍离开。乐言远远看到赵全章，就悄悄跟踪他，结果被魏大源发现，魏大源情急之下用钱袋子把乐言抓回去。赵全章和乐言父女相认，两个人抱头痛哭。
赵全章计划在八点半去西林公学五号楼刺杀傅北鸿，方嘉树提前半个小时查到傅北鸿藏在钱运生办公室的密室，他假装躲避陶玉玲的追查悄悄返回包间藏起来。钱运生好说歹说才把陶玉玲劝走，他迫不及待回包间来找方嘉树邀功，方嘉树对他感激不尽，然后找借口离开了红帐夜总会。
叶兴城来红帐夜总会和苏雅露约会，两个人翩翩起舞，方嘉树随后赶来，叶兴城故意在他面前和苏雅露大秀恩爱，方嘉树在一旁冷眼旁观。陶玉玲加班加点绣那块手绢，累到眼睛流泪也不敢停歇。
方嘉树看到报纸上刊登的寻人启事，知道那是组织上派来接替赵全章的联络员发的，他第一时间通知陶玉玲。方嘉树从种种迹象推断傅北鸿所谓的煤化油是一场骗局，想利用叶兴城把水搅浑，然后找机会除掉傅北鸿。
方嘉树和组织上新派来的联络人胡建华用暗号接上头，胡建华一针见血指出方嘉树工作失误，也肯定了他的成绩，方嘉树虚心接受批评，胡建华向他传达了上级的任务，尽快查清楚傅北鸿的情况，方嘉树把傅北鸿藏身红帐夜总会的事说出来，他想利用叶兴城把红帐夜总会搞乱，然后趁乱除掉傅北鸿，胡建华要和赵全章去外地执行新的任务，方嘉树想让乐言见赵全章一面。
方嘉树潜伏在76号多年，就像一把尖刀刺进敌人的心脏，组织上对他寄予厚望，胡建华事先对76号的特工的情况做了全面了解，她提醒方嘉树提防林之江和马思琪，方嘉树一一记在心里，他想让赵全章临走前和乐言见一面，胡建华不同意，担心此事给方嘉树的工作带来麻烦，方嘉树只好作罢。
苏雅露牺牲美色诱惑叶兴城，利用叶兴城炸了红帐夜总会，虽然任务完成了，苏雅露却开心不起来，她对方嘉树一往情深，可方嘉树对她若即若离，苏雅露只好借酒浇愁，方嘉树提醒她远离叶兴城，苏雅露借着酒劲向方嘉树表明爱意。
方嘉树和陶玉玲去找胡建华商量营救赵全章的办法，方嘉树想让赵全章交代一个假情报，把李力行和黑田光夫等人引到一个事先埋伏好的地方，在神不知鬼不觉把赵全章救走。胡建华坚决不同意，黑田光夫让方嘉树审讯赵全章是为了甄别杜鹃，结果赵全章被救走了，这就坐实了方嘉树是杜鹃的事，方嘉树救人心切，早已经把自己的安危置之度外，胡建华药不惜一切代价保住方嘉树。
乐言上学以后，陶玉玲想起在监牢里受罪的赵全章伤心地泪流满面，方嘉树对她好言相劝，答应今天不会让赵全章受酷刑，方嘉树派陶玉玲去和胡建华接头，汇报赵全章在牢里的情况，再询问一下营救计划安排的怎么样了，方嘉树担心别人看出陶玉玲哭过，亲手给她化妆。
叶兴城把赵全章拉出来，一小队日军冲进仓库，结果中了地下党通知设埋伏，他们被炸弹炸得七零八落，仓库里浓烟滚滚，浓烟很快蔓延开来。叶兴城被熏得睁不开眼睛，他让人把赵全章带走，然后在仓库门口大声喊人，贾玉章闻讯赶来，叶兴城谎称赵全章不见了，他叫上贾玉章一起去找。
叶兴城杀死赵全章立了大功，他本以为会得到升迁，从此和李力行平起平坐，没想到李力行靠上了老朋友铃木大将，叶兴城还要在李力行的手下做事，他感觉像吃了死苍蝇一样恶心。贾玉章设宴为叶兴城庆功，还把方嘉树叫来捧场，叶兴城垂头丧气来赴宴，方嘉树看出他有心事，叶兴城借酒浇愁，一口气喝了很多酒，最后醉得不省人事。
经过方嘉树和陶玉玲苦口婆心劝说，乐言才勉强答应在黑田光夫的欢送会上表演节目，陶玉玲还没有从赵全章牺牲的悲痛中走出来，她终日以泪洗面，乐言反而劝她振作起来，不要让日本人起疑心，陶玉玲才意识到自己的失态，答应尽快适应没有赵全章的生活，乐言好奇陶玉玲怎么会对赵全章如此死心塌地，陶玉玲从心里敬佩赵全章。
