山本和清水会合带上手下去军火库，丁剑锋等人赶到，和日本人混战，张天明安排的内奸想向张挺开枪，被李部长击毙，岳刚、李慧赶到加入战斗。混战中，张天明看见蓝妮拿枪瞄准了张挺，犹豫了一下，没有开枪。双方激烈拼杀后，山本败走。清水在油罐车上安装炸弹，想要一举炸毁军火库。不料被龙辉发现，及时制止。蓝妮为救清水，故意让清水胁迫作为人质，清水成功逃脱。张挺顺利拿到武器，由于战事告急，必须马上返回前线，张挺和众人告别，张挺将钢笔交给岳刚，请岳刚代为交给王九蒙校长，并说岳刚等人如果有一天厌倦了国军内部的尔虞我诈，欢迎加入新四军联合抗日，岳刚表示谁是真正的抗日就拥护谁。
