1937年7月7日，卢沟桥的炮声宣告了日本帝国主义蓄谋已久的侵华战争全面开始。中共中央召开洛川会议，同意毛泽东提出的独立自主的山地游击战的战略方针。根据国共两党达成的协议，红军改编为国民革命军第八路军，下辖115师、120师和129师，分批开赴山西抗日前线。129师在师长刘伯承、政委张浩的率领下召开誓师大会。129师先遣队进人山西后，受到当地百姓的热烈欢迎，为了赶赴第二战区参加太原保卫战，战士们顾
在战区会上，刘伯承提出忻口防御方案，阎锡山不以为然，拖了很长时间才将防御方案送到卫立煌手中，使前线卫立煌率领的部队损失惨重。129师769团团长陈锡联率部行进途中发现日军飞机，立即侦察，在阳明堡发现了敌人一个隐蔽的飞机场，里面停放着24架飞机。769团夜袭阳明堡机场，取得129师首战大捷。129师装备匮乏，民众纷纷组织捐款，迫于压力，蒋介石不得不对129师进行奖励。日军头目板垣征四郎气急，决定先攻
771团抢先赶到石门口，多次击退日军冲锋。当晚，日军第40旅团的一个大队外加300多骑兵对771团形成了包围之势，偷袭了正在休整的771团。陈赓迅速调整心态，并积极寻找战机，他找到了一个叫七亘村的地方，认为此地非常适合打伏击战。陈赓不负众望，七亘村伏击战歼火日军轴重队300多人，缴获大量骡马和军用物资。刘伯承布下险棋，决定再次在七亘村重叠设伏，以机动灵活的战略战术，沉重地打击了日本侵略者，切断了日
板垣师团在飞机、大炮和坦克的配合下，向太原的东城和北城发起了猛攻。下午，北城被炸开了一个缺口，两个营兵力的日军冲进城里，太原失守。毛泽东指示，太原一失，标志着华北正规战基本结束，游击战争阶段开始，八路军将成为全山西游击战争之主体。进入这个阶段，如果国民党中央军和晋绥军的70万大军一退再退，八路军在华北战场的压力就会越来越大，坚持敌后抗战、建立抗日根据地是非常重要的一步。129师必须依托太行山，马上
129师在太行山区接连伏击侵华日军，袭扰、阻滞日军向南推进。日军第20师团川岸文三郎调集50叩余兵力，企图合击129师主力，并制定了一个六路扫荡计划。陈赓灵活机动地与敌人周旋，重创日寇。蒋介石命129师配合反攻太原，但形势不容乐观。刘伯承决定给日军制造后顾之忧，用“攻其所必救”的战法，在长生口伏击日军快速部队，击毙日军少佐以下100多人，但我军也损失惨重。川岸文三郎大为光火，决定与八路军决一死战。
配合卫立煌部韩信岭战役，129师在神头岭伏击战歼灭日军1000多人，是“吸敌打援”的典型战例。129师战场上屡创佳绩，不仅令日军闻风丧胆，也让国民党军刮目相看，对山地游击战充满了好奇。沙卫立煌率领5个师在韩信岭与日军决战，在卫立煌的说服下，阎锡山决定放弃临汾全力支持反攻太原，并把晋绥军交给卫立煌指挥。刘伯承参加二战区会议，二战区将领对游击战的威力都有耳闻，但还是心存疑虑。朱德建议组成东路军观战团，
经过侦察，129师把伏击地点定在响堂铺，徐向前、陈赓严密部署作战计划，等待敌人进人伏击圈。日军车队驶来，徐向前、陈赓沉着应战，全歼敌人。将军们观战后连声称赞。日军华北方面军第一司令长官香月清司抽调10个联队九路围攻129师。针对日军的围攻。刘伯承、邓小平、徐向前决定，集中太行山地区的129师主力、115师344旅，以及决死一、三纵队的优势兵力，将这次日军的精锐主力苫米地旅团定为重点打击月标。日军在
刘邓遵照毛泽东关于发展平原地区游击战争的指示，要在平原上大干一番，并任命陈再道为司令员，率领东进纵队开赴冀南。冀南开展抗日工作困难很多，都是因为当地许多民团组织打着抗日的旗号自立门户，互相残杀，有的甚至投靠日军，伤及无辜群众。在省委组织部长张子衡的帮助下，陈再道出而调停保安团与刘必头的矛盾，树立了129师的威信。一心想参加八路军的《阵中日报》记者江君玉来到129师，成为了一名真正的八路军女战士。
冀南土匪头子刘磨头的手下，到西边山区的村庄里抢东西，殴打群众，还烧老百姓的房子。陈再道得知后立刻调集部队准备铲除刘磨头。但就兵力而言，比起长期盘踞在此的土匪武装，初来冀一南的东进纵队并不占优势。陈再道决定先虚张声势与刘磨头谈判，再做打算。陈再道向师部写信，要求严厉打击刘磨头，刘邓命令宋任穷带领骑兵团去冀南。刘磨头拒绝合作抗日，反而投靠日军。八路军忍无可忍，在当地百姓的配合下,消灭了这支土匪武装，震
毛泽东发表了题目为《论持久战》的演讲，蒋介石看到后，暗示部下不要只顾着前线打仗，却忘了后院失火，并派鹿钟麟任河北省政府主席。刘邓研究冀南形势，邓小平提出要亲自去冀南了解情况。刘伯承与鹿钟麟商谈，希望鹿钟麟以民族大义为重，一致抗日，并以物资为支援。鹿钟麟表面感谢，心中却另有打算。邓小平到冀南，和徐向前一起抓紧建立抗日政权，成立冀南行政公署，并进行公开选举，社会各界人士都可以参加，并在政府中任职，一时
决定中国命运的六届六中全会在延安召开，批准了以毛泽东为代表的中央政治局的路线。会议结束后，毛泽东、朱德为前来参会的邓小平送行，并叮嘱他一定要把六届六中全会的精神传达到129师的各级干部和战士中去。鹿钟麟提出撤销冀南行政公署，129师为保存实力，命杨秀峰等.转移。国民党强行占领了南宫城，刘伯承向鹿钟麟申明:有人制造事端，我们会毫不客气地回击。段方升虽然一开始对转移想不通，认为转移就是逃跑，但经过劝说
蒋介石电邀彭德怀参加在西安召开的西北华北军事会议，彭德怀觉得这是一个揭露鹿钟麟、张荫梧的好机会，决心前往。此时又传来日军将要合围八路军、扫荡平原的消息。如果能联合鹿钟麟，对抵抗日军的扫荡会有积极的作用。毛泽东提出可以让一步来争取合作，但蒋介石如果一意孤行，八路军将奋力反击。彭德怀见到蒋介石，刚说到河北问题，蒋介石便借故离开，彭德怀决心追到重庆。到了重庆，彭德怀与蒋介石当面争论，蒋介石不得不派人调查
陈赓把敌人引诱到伏击圈内，许世友指挥香城固伏击战，毙伤日军400多人，打死田中大佐，炸毁汽车9辆。陈赓终于见到了妻子王根英，两个人已经很久没有见面。王根英与罗亦等干部在武乡征收粮款，不料被日军小队包围，他们首先将群众安全转移。王根英发现自己的包还留在村里，里面不仅有粮款，还有陈赓送给她的钢笔。王根英找到背包的同时，被几个日军士兵盯上，最终牺牲。整个129师为之陷入探深的悲痛，陈赓无法面对，把自己关
对蒋介石的“溶共”策略，刘邓针锋相对，分化、瓦解、策反国民党军。刘伯承得知范子侠对内战不满,亲自前往与他谈判，范子侠将军率领抗日义勇军归编129师，组成平汉抗日游击队。朱程将军率领河北民军归编129师385旅独立团。蒋介石下令用武力使八路军撤退，卫立煌不愿挑起内战，让部下带亲笔信给朱德。蒋介石密令朱怀冰、石友三发起对八路军的攻击，刘伯承与朱怀冰争辩，朱怀冰仍旧顽固不化，反顽战役打响。消灭朱怀冰，关
王天祥来信，说明八路军反顽的决心，让孙殿英明哲保身，不要参战。孙殿英正不知如何向蒋介石交代，江君玉前来与他谈判，孙殿英要求八路军让出东边3个区就可以保持中立，江君玉一口答应。邓小平亲自部署指挥惩治顽军朱怀冰的战役。他命令李达、周希汉、王树声3个纵队攻击朱怀冰主力，追击逃敌。朱怀冰向孙殿英的新5军请求救援无果，惨败收场，其参谋长、大批军官及家眷都被俘虏。卫立煌亲自发电向朱德求情，希望八路军停止追击朱
石友三见形势不妙，命弟弟石友信秘密给日本人带去一封投降信，129师耿富贵埋伏在石友信的必经之路上，终于截获石友三投靠日军的信件，但在与日军搏斗的时候摔下山沟。江君玉得知耿富贵牺牲的消息悲痛万分，不久后她被调到新华社分社工作。奄奄一息的耿富贵被一个放羊的老汉救起。129师决定召开一次运动会，振奋一下部队精神，同时请文工团演出，顺便给陈赓介绍个女朋友。陈赓与美丽大方的傅相识，两个人一见钟情。蒋介石得知
日军建立交通网，想用强化交通、分割封锁、内外压迫、以周边严密包锁腹地、步步楔入的做法分散瓦解八路军。黎城会议召开，根据党中央毛主席的指示，邓小平提出了成立晋冀鲁豫边区政府的建议，还提出财政经济自给自足，对巩固和建设根据地发挥了积极作用。会议制定了建党、建军、建政三大方针，决定成立以邓小平为书记的太行军政委员会，统一领导太行、太岳、冀南三区的工作。八路军总部决定发起以正太路为垂点的破袭战，准备大干一
经过统计，此次共有105个团、20万人参加了战斗，此役由此被命名为“百团大战”八路军在百团大战第一阶段，歼灭日伪军5万余人并收缴一大批军用物资，粉碎了日军的囚笼政策。蒋介石表面上发电祝贺嘉奖八路军百团大战的胜利，真实目的是企图借日军之力消灭八路军。日军不甘失败，决定疯狂报复八路军，直指八路军总部和129师。129师立刻做出反应，命令部队开始准备转移。中央指示百团大战暂不结束，129师开会商讨如何攻
破袭战第一阶段，八路军百团参战，战果辉煌，粉碎了日军“囚笼政策”，鼓舞了全国军民的斗志。蒋介石发电嘉奖的目的是企图借日军之力消灭八路军。日军疯狂报复八路军总部和129师。刘邓指挥羊儿岭阻击战，吸引日军，掩护总部安全转移。
百团大战第二阶段攻打榆辽、涞灵。榆社城易守难攻，陈赓、周希汉指挥战士挖地道，炸开城墙，攻取榆社城，缴获大量物质。129师发展壮大，师部迁往赤岸。邓小平深入发动群众，团结进步势力，扩大统一战线，贯彻三三制原则，建立抗日民主政权。冈村宁次制定C号作战计划，企图在48天内消灭八路军总部和129师。
刘邓利用樱花季节，对日军展开政治攻势。日军训练挺身队刺探129师部和总部的位置。1942年3月邓小平到太岳、中条地区部署、检查工作。冈村宁次亲自指挥日军5万余人对冀中抗日根据地进行梳篦式大扫荡。刘伯承指示师部机关转移。汪荣华、卓琳随部队转移，把孩子寄养在老乡家里。山口秀丽子告诉江君玉八路军很危险。左权决定总部迅速转移。
鬼子正在搜山，庄子岭妇女主任李才清带领群众和伤病员藏进山洞， 她紧紧捂住自己孩子的嘴，为了战士和乡亲们不暴露，孩子牺牲了。刘伯承命令769团吸引日军，减轻总部压力。左权在掩护总部转移中牺牲。
岩松义雄亲自指挥围剿129师。刘伯承请放羊老汉带路，率领前梯队走险路避开敌人，派李达接应后梯队，汪荣华、卓琳紧跟后梯队行动。距离敌人只有十几公里，直属队几千人一夜之间神不知鬼不觉突出重围。陈锡联部袭击长治机场。岩松义雄晕头转向。何嫂为了把鸡蛋留给胖丫吃，打了自己女儿一耳光。浦安修与总部失去联系，晕倒在南艾铺村，得到老乡的热心照顾。
邓小平在太岳率领掩护部队和党政机关数百人转移，巧妙地与敌周旋，跳出敌人合围圈。随即召开太岳军政会议。邓小平领导太岳、豫晋两区发动群众，建立、巩固了根据地。返回129师后，决定成立生产部，带领部队和群众开荒生产、修渠抗旱。
邓小平亲自参加修渠劳动、春耕生产、灭蝗虫，提出奖勤罚懒、建立军民互助组，并规定部队助耕中严守群众纪律。刘邓拜访进步乡绅、知识分子，鼓励他们积极参政，为抗战出力。卓琳怀孕了，吃了老乡送给的榆钱，邓小平坚持给老乡还钱。
耿富贵得到英子爹救助，养好伤，带英子回到129师。日军偷袭冀南六分区，突围中刘志坚负伤被日军抓去。陈再道巧妙部署，解救了刘志坚，还端掉日军炮楼。日军重兵扫荡岳北，侵占沁源。陈赓组织群众转移、坚壁清野，指挥沁源围困战。
沁源围困战取得胜利，毛泽东发贺电说：模范的沁源，坚强不屈的沁源人民，他们为抗日战争树立了榜样。彭德怀、刘伯承回延安参加整风学习，邓小平代理北方局书记。冈村宁次采用铁滚战法围剿太岳部队，陈赓采用连环战法，王近山率部撕开一条口子，周希汉率部跳到外线，太岳全军集中狠打，粉碎了铁滚战法。
1945年8月，日本投降。在八年艰苦卓绝的抗日战争中，刘伯承、邓小平率领129师，取得了歼灭日伪军42万余人、解放县城109座的辉煌战果。8月20日，中共中央决定成立晋冀鲁豫中央局，邓小平任书记，刘伯承等为常委；成立晋冀鲁豫军区，刘伯承任司令员，邓小平任政治委员。
阎锡山命令史泽波率五个师进占上党六城。刘邓和藤代远、陈赓、陈再道、陈锡联从延安返回太行。刘邓回到太行，集中太行、太岳、冀南三个军区主力，发起上党战役，开始了大兵团作战。史泽波害怕八路军围城打援的杀手锏，躲在长治城内不出来；我军攻取襄垣、屯留、长子后，刘邓命令冀南纵队佯攻长治，太行、太岳纵队北上打援。
陈赓攻下长治后，留一个营保护粮仓，然后率部出发。刘伯承命陈赓在老爷岭接敌，虚留生路，待敌逃跑时截歼。陈赓部追歼敌援军107师、108师，攻下老爷岭，追歼彭毓斌部。陈锡联部攻下磨盘垴。敌援军8个师惨败，史泽波见困守长治无望，突围中被俘。上党战役大获全胜，歼灭阎锡山部三万五千多人。
毛泽东在重庆谈判结束，国共签署“双十协定”。鉴于国民党大规模调兵企图夹击邯郸。毛泽东指示刘邓以邯郸为中心，利用上党战役的经验，集中主力歼灭八万顽军的一半左右或较多的力量。刘邓遵照中央指示，立即编组部队，并对高树勋展开政治攻势。爱国将领高树勋，不愿打内战，宣布起义。
毛泽东发电欢迎高树勋起义，并建议部队番号用民主建国军，高树勋十分感激，欣然接受。蒋介石气急败坏，命令第32军支援马法五。刘邓集中一纵、二纵解决马法五长官部，隔断第32军，马法五逃跑时被俘。邯郸战役大获全胜。毛泽东说：高树勋功不可没，建议开展宣传高树勋运动。刘邓率领军民赢得了上党战役、邯郸战役的重大胜利。部队由出师抗战时129师的9100人发展到近30万人。全面内战爆发后，刘邓大军所向披靡、威震全国
