当队伍走到微山湖西畔时，突传来皖南事变的噩耗，原准备到新四军报道的洪学智一行只能在湖西等待新的命令。不久，新四军在江苏盐城重建，洪学智带领抗大奔赴盐城，见到陈毅、刘少奇，被任命为盐城卫戍司令。日军大规模扫荡，新四军总部匆忙转移。洪学智临危受命，他不仅要负责转移抗大分校全体师生，还要指挥新四军军部直属队转移。面对几百名大多是从上海了来的知识分子，都是不能打仗的人员。洪学智很快他制定了周密的撤退转移方案，亲自指挥打响了盐城阻击战。
