洪云飞宣布与苏菲结婚的婚期，苏菲喝多了，十分痛苦。洪云飞要到西安筹办一批物资，不料被国民党军统特务秘密逮捕。回到延安后，洪云飞把自己关在窑洞里偷偷喝酒。原来，在西安，宋贞娣请他喝酒并与他调情，这一切都摧残着他的神经。袁梦云来找洪云飞，喝醉了的洪云飞抱住袁梦云狂吻。洪云飞告诉马海德，他已经决定一心抗日，放弃和苏菲结婚，并将手镯给了马海德。苏菲被借到实验剧团，到三十里铺演出去了，马海德调转马头，直奔三十里铺而去。
