北平学兵团是由抗战初期北平各大学和中学生组成的抗日队伍，他们在南宛同华北派遣军进行了殊死战斗，几后几乎全军覆没，而领导这支学兵团的人就是邱三奇，邱三奇是北平有名的浪荡公司，整日华天酒地混迹于各大声色场...
土肥原计划杀了邱三奇后送到丰台，然后逼何应钦就范。扮成道姑的人是四名日本女人，她们是樱花小组成员，邱三奇被捆绑起来。邱三奇被浇了冷水后醒来，他刚才是假装晕倒，几名尼姑被调戏一番。卖艺女陆潇发现那四名道...
邱三奇明白邱福林的心思，他提起日本人提名让他当北平的宪兵团长，邱福林假意在屋里指骂邱三奇，他清楚日本人让邱三奇当团长是个阴谋，尽管官不大，但实权很大，坐在那个位置上很棘手，发犬字的神秘人暂时不会动他，...
庞天德见到邱三奇后十分高兴，他当初在信阳被邱福林所救，邱三奇来到路上忐忑不安，庞天德被任命为团参谋长，还特意安排了欢迎仪式。老百姓看到宫本等人在山上测绘时通知当地国军，国军将他们抓获。邱三奇准备在城里...
宋哲元会将这笔耻辱账记在心里，他会有一天让日本人加倍偿还，秦绍文和土肥原达成《秦土协定》，华北陷入危机。邱雨烟拿到同学写的文章，上面揭露了日军张北事件的阴谋。宫本等人释放，邱三奇接任庞天德当团长，他估...
邱三奇以新兵刚入北平城道路不熟而拖延时间，土肥原知道后派向导带路。报社戴主编被日本人严刑逼供，他誓死不说，土肥原怒气万分，戴主编一枪被土肥原打死。邱三奇接到电话后自称手下士气已经放假，他再次找借口搪塞...
土肥原让人给邱三奇打电话释放殷汝耕，他认为没什么大不了的。邱福林钓鱼时故意掉入北海里，被人捞上来后送往医院抢救。邱三奇得知被殷汝耕撞死的人和溥仪也有亲属关系，他安排庞天德去亲王家里挑事。土肥原对邱三奇...
土肥原约见王克敏，王克敏的秘书龙飞力大无穷，龙飞曾受王委的有恩德，土肥原准备让王克敏出面组织华北自治政府，王克敏担心安全问题，土肥原让邱三奇的宪兵团保护他们，王克敏最终答应出门。邱三奇看出北洋旧臣聚会...
邱三奇决定用耍流氓的办法来应对土肥原，他答应了土肥原提出的三个条件，一大早派兵保卫六国饭店，还将公开声明交给土肥原，土肥原明白邱三奇是在等待机会，他给邱三奇两天时间，还派人给邱三奇施加压力。邱三奇找到...
土肥原一直怀疑邱三奇，只是抓下住他的把柄。北洋军阀的那些旧臣们以各种理由离开六国饭店，邱三奇按庞天德的命令全部放行，黄克敏拦不住他们，他找土肥原说明情况，那些人原本就是勉强来了，土肥原这才明白他是搬了...
马汉山对邱三奇找地办公地方十分满意，鸡贼开车带邱三奇赶往天津，途中遇上道路施工，殷汝耕正在给日本人修公寓，劳工是从附近村民抓的，当得知邱一奇路过时修路人急忙让路。陆潇扮成男人装来到天津监狱门口打探消息...
邱三奇答应帮殷汝耕争取北平市长，殷汝耕想引入日本歌舞妓作为文化发展的方向，鸡贼假借找劳工之名向邱三奇汇报，殷汝耕让他随便挑选劳工。邱三奇同按时回北平让土肥原有些意外，土肥原让人找借口去宪兵团逼邱三奇交...
邱三奇让鸡贼给马汉山传话约在广源茶楼见面，松井正在便衣赶往那里，老于和罗八也在广源茶楼喝茶，他们的任务是揭露日军阴谋。陆潇的到来让罗八和老于看出茶楼里有很多特务，松井等人已经准备好，他注意到陆潇，当日...
宋哲元命部队备战、备粮，日军在29军防区附近演习频繁，宋哲元知道和日本人一战一可避免，他已提名让秦副军长接任北平市市长，张师长接受察哈尔主席，宋哲元也接任河北省主席。邱三奇和陆潇在湖边聊天，她不理解他...
土肥原找北平市长谈论追捕共产党之事，北平的几所大学都发现那些传单，土肥原提出禁传单、禁书和禁书，秦市长要和宋哲元商量，土肥原正是抓住了蒋介石的心理。张开发觉邱雨烟突然离他很远，他想知道原因，老于没告诉...
松室回去后向土肥原汇报，土肥原指责他办事不力，殷汝耕已被宋哲元叫去和邱三奇当面对质，土肥原只好放弃，他怀疑北大事情是邱三奇有意而为，土肥原决定除掉邱三奇。王克敏和齐燮元去见土肥原，土肥原对华北独立势在...
宋哲元找邱三奇了解情况，邱三奇这才意识到他又一次搞垮了土肥原的阴谋。邱三奇劝宋哲元不要镇压华北五省的民众，宋哲元认为他说的有道理，殷汝耕公开私收税款之事，何应钦来到南宛，宋哲元准备说服他。邱雨烟跟随张...
老于是接到陆潇的消息后才慌忙撤退，原定的行动不得不暂时取消，只有等待时机，组织上已经做出决定。陆潇回宪兵团后听庞天德说邱三奇去翠绿楼喝花酒，邱三奇喝多后回到宪兵团，见到陆潇后当成翠儿，陆潇生气离开。土...
宋哲元不反对学生们示威游行，袁绍文听说日军在关外调兵遣将，何应钦希望宋哲元答应土肥原的要求。邱三奇在监狱里被学生们骂为汉奸，老于一声不吭。北平西直门外发现学生示威游行，陆潇要接到邱三奇的命令后再出兵，...
邱三奇回家后听邱雨烟说起犬字，邱福林被带到六国饭店，邱三奇让邱雨烟千万不要相信任何人。邱福林在六国饭店门口看到日本人热烈欢迎的场面，他让人下车将人和标语撤去，否则不下车。土肥原带人来到邱福林车前，邱三...
鸡贼在北海公园将埋伏的日本人全部抓获，邱雨烟和老于免除于难，宫本被带到邱三奇面前，他自称要杀共产党人，邱三奇识破土肥原的计划，宫本等人被押到南宛交宋哲元处理。邱三奇让邱雨烟和老于留下当证人，土肥原听到...
香月想要回宫和山本庆子，邱三奇亮明态度，宋哲元准备召开记者发布发公布日军行为，香月司令想用武力威胁时他们并不惧怕，邱三奇留下那些条件后和宋哲元离开，香月看后恼火万分，内容被发到日军军部。土肥原一直在等...
邱三奇的话让潘毓桂无奈离开，他答应秦绍文会在下午出兵抓捕共产党，庆子正是利用了这一点，她要亲自参加下午的行动。张开和邱雨烟一同去西安，他们准备提前出发，邱府的日本特务看到后借机出门。邱三奇对下午行动感...
庆子在街上看到当时在饭馆里被她救的小女孩被日本人开枪打死，老人叫她银姑，旅顺人都知道专杀日本人的女英雄和她长的很像，老人话没说完就被日本特务开枪开死，庆子留在两名死者身旁。邱三奇率宪兵团赶到后指责庆子...
庞天德拿妓女们无奈，邱三奇让鸡贼用刀将她们脸上划伤，妓女惧怕只好交待，邱三奇让她们当线人并不能告诉日本人被抓之事，她们答应后才被邱三奇释放，于是找宫本汇报，邱三奇是故意让她告诉日本人。军需处处长韩明灯...
吉星文在长城抗战中曾击退日军，邱三奇向他表明态度，吉星文也发下誓言与日军死战，两个中国军人已向日军发出血的宣言。松室将准备的礼物要送给邱福林，庆子不解，这种反常让她心里十分疑惑。邱福林见到松室和松井来...
邱福林死后邱雨烟哭的很伤心，邱三奇在家恨面前将国仇放在前面。松井猜想邱府那个电话是庆子打的，松室自认为做的天衣无缝隙，庆子听到他们的话，她明白了所有的阴谋，庆子心里定下计划准备替邱家人讨还公道。邱三奇...
邱三奇不想让妹妹加入学兵团，但邱雨烟坚持着。日军河边旅团整日演习让士兵们来回调动，他们离开北平驻军越来越近。邱三奇通过望远镜看到庆子已经回来，他有些意外，松室也看到站在城墙上邱三奇，池边命人准时参加演...
邱三奇在学兵团面前宣誓，庆子听着口号暗下决心，她要用自己的方法为民族和国家出力。邱三奇用自己的方法训练新兵，香月担心兵力不足问题，他知道宋哲元已回到29军，蒋介石也派军队赶往河北。香月让松井查一下情报...
宋哲元知道一场大战不可避免，学兵团要在战斗中接受考验，邱三奇早已下定决心。宋哲元向邱三奇问起殷汝耕的情况，殷汝耕手下的五万部队让他担忧，邱三奇奉命赶往通县，他有办法说服庆余和砚田。殷汝耕接到日军司令部...
庆子承认小岛和宫本都是她杀的，松井质问她何时知道自己的身份，小林拿过照片，上面被杀的女人就是银姑，庆子第一次见到母亲的样子后哭出来，她为她而骄傲，庆子不惧怕死亡。香月命人对庆子用刑审讯，宋哲元指挥29...
(大结局)日军将团河村的老百姓集中起来，学兵团一个连的兵力赶到后想办法吸引日军注意力，突然如其来的战斗让日军猝不及防，老百姓被营救出来，孙营长率人撤退，但在途中壮烈牺牲，牺牲拉响炸药包阻击了日军的追击...
