在一个雷雨交加的夜晚，女学生肖红绣撑着伞正在行走，突然发现国民党特务开着车去抓地下党，她赶紧去给地下党老范报信，可惜已经来不及了，老范正在组织地下党开会，他们得到一个重要情报，正研究如何要把情报安全送出去，特务将地下党围住，结过激烈的打斗，只有老范和肖红绣逃了出去，其余人都壮烈牺牲了。
肖红绣下山后遇到了保安团，方兆猛还以为她是鸡眼派来的，红绣说她不认识什么鸡眼，是庞震山让他给方兆猛送信，方兆猛问她信在哪里，红绣伸手取信时，没想到信在路上丢了，方兆猛问她信的内容是什么，红绣也一无所知，方兆猛便以为红绣糊弄他，便要将她绑了，红绣急中生智说她知道方巧巧关在哪，方兆猛一听很高兴，于是就让她带路去找冯巧巧。
二太太因为儿子的事情伤心不已，便想自杀，被路过的红绣救了。二太太用自杀要挟方跃光忘了冯巧巧，方跃光被迫答应了。方兆猛告诉冯巧巧方跃光要忘记她，并且说自己一定会对她好，冯巧巧不相信他的话，明确表示决不会让他得逞的。方兆猛抓到了发传单的县小学刚上任的肖校长，肖校长承认是他发的传单但否认是他放的火，他说他发传单目的是为了提醒方兆猛，“水可载舟，亦可覆舟”。
方兆猛问红绣枪法怎么那么好，红绣说她爷爷是猎户她只是会打枪，枪法也谈不上好，这次是碰巧了才打中，方兆猛怀疑刺杀他的事是庞震山干的，红绣说她看到为首那个人脖子上有颗黑痦子，史亮认为是彭大头，方兆猛却说不是，彭大头已经被他打死了，当时很多人都有目共睹，红绣说肯定不是庞震山，因为刘凤妹现在还在方兆猛手上，庞震山不可能不顾刘凤妹的死活，肖红绣说完便回学校了，方兆猛打消了对肖红绣的怀疑，因为王世才追查肖红绣
方兆猛把方跃光要结婚的事告诉了冯巧巧，冯巧巧伤心欲绝。大太太和四太太谈起明天方家父子俩结婚的事情，原来四太太对此早心知肚明。方跃光和二太太说起了聘礼的事，二太太叮嘱跃光以后不准对张仲梁不敬。第二天，方兆猛和方跃光同时娶妻，拜完堂吃饭的时候，二毛和小安在外准备了酒，方跃光给方兆猛敬酒时在酒里下了药，方兆猛喝下后沉睡不醒，到了晚上，跃光和红绣以敬酒为名去见冯巧巧，并把事情的真相告诉了她，冯巧巧转忧为喜
王世才的手下弄到了一条足以扳到史亮的情报，原来是史亮拿走了肖红绣的长命锁，如果肖红绣是那个女共党，那史亮就有通共之嫌。红绣告诉二毛，很可能是史亮拿走了她的长命锁，二毛分析，史亮非常好色，对女人出手大方，因此手头经常紧张，如果真是他拿了长命锁，十有八九会去当铺当掉。王世才的手下打听到，史亮已经将那个长命锁当了，王世才立刻把此事报告给了方兆猛，方兆猛派人把史亮抓了起来，史亮为了洗脱嫌疑，把他捡到肖红绣
夜晚回房，跃光突然无事摇床，红绣不解问他在干什么，跃光解释，他们新婚燕尔，岂有不做夫妻之事的道理，红绣白了他一眼脸上浮现红云，感觉他说的也有道理，多亏跃光机智，才骗过前来听房的王世才。方兆猛听了王世才绘声绘色的描述，以为跃光和红绣是真的在一起了，很开心地笑了。方兆猛决定好好培养跃光，将来好接替他的位置，他决定让跃光从连长做起，跃光让邱小安也随他进了保安团，跃光进保安团的目的，其实只是为了麻痹他爹。
刘凤妹被救回来后和庞震山一起喝酒，她笑着说她算是看明白了，庞震山这么用心的救她，说明他心里还是有她的，庞震山假装糊涂，说他心里当然有她，他一直把她当作亲妹子，刘凤妹一听勃然大怒，拍桌子质问他装什么蒜，她刘凤妹也算是有才有貌，堪称七岭山的一朵花，有哪一点配不上他，说着朝屋顶开了几枪含泪离开。大太太和四太太回来后，方兆猛对她们进行了安慰，当知道跃光和肖红绣是假结婚，他很是生气，加上四太太从中挑拨，就要
肖红绣告诉二毛，长命锁又被她弄丢了，加上她带红军去攻打弹药库，结果却中了埋伏，红军肯定不会相信她，她怀疑是臭虫拿了她的长命锁，这时方跃光酒醒了，就和肖红绣又吵了起来，二毛去找臭虫索要长命锁，臭虫告诉二毛长命锁被那个神秘人拿走了。拿走长命锁的神秘人叫黄禾，他也是国军36团敖胜的手下，张劲虎那天是故意被保安团抓住的，目的是打探情报，方兆猛的手下斑鸠因为救过敖胜一命所以投靠了他。敖胜和黄禾说起了肖红绣，
方跃光和邱小安去投奔庞震山，刘凤妹要把他俩抓起来，被庞震山阻止了，庞震山同意了他们入伙，刘凤妹要去刺杀方跃光，被跃光发现将她吓跑，庞震山询问是谁要去刺杀方跃光，当他得知是刘凤妹时，非常生气就和她吵了一架，最后两人互相妥协，让方跃光拿两千大洋来做投名状方能入伙。方兆猛嘴上骂着跃光但心里还是不舍，遂派人砂锅前去打探他是否真的做了土匪。
肖红绣要去客栈找范老师，方跃光把她拦住，告诉她那俩人要杀她，但是肖红绣还是去了，方跃光做好了救她的准备，肖红绣此时已经确信范德盟已经叛变，她在紧张地思考着应对办法，既能保护自己同时又能不放过敌人。肖红绣和范德盟两人独处时，范德盟让她手写交流，加上和范德盟在一起的那个特务对他盯得很紧，肖红绣因此怀疑范德盟是假叛变，肖红绣认出了和老范一起的特务，正是在省城曾经追赶她的那个人，在万分焦急的情况下，她想出
说好的时间到了，七岭山的人见方跃光没有回来，刘凤妹带头开始嘲笑他，庞震山让她别小看方跃光，刘凤妹又和他吵了起来。柴溪口，吴团长恢复了鲁连长的职务，让他暗中排查特务刘发林。肖红绣去找吴团长问刘发林的事，吴团长让她不要总是过来找他，怕暴露她的身份，经过调查，柴溪口的红军里没有叫刘发林的人。方跃光担心母亲的身体，提出要见二姨太，方兆猛去看望二姨太，知道她在方跃光那就找了过来，因为他也关心儿子的伤势，方跃
肖红绣扮做送烧饼的来到方府，冯巧巧认出了她，得知她要刺杀方兆猛，冯巧巧劝她放下这个念头，她爹不一定是方兆猛的，就算是她也杀不了他，她现在感觉生活得挺好，可不想陪她冒这个险，肖红绣看出冯巧巧口是心非，就极力劝说她配合自己，冯巧巧被红秀说动了，她告诉红绣，方兆猛每天中午都会到她那睡一会，红绣决定就趁方兆猛午睡的时机下手。冯巧巧的爹冯麻子把所有的家产输光了，穿得破破烂烂的来到方府，方兆猛很爽快地收留了他
方跃光和肖红绣在牢里争执了起来，跃光批评红绣不对，红绣却说跃光袒护他爹，敖胜和方兆猛放下旧怨重归于好，要一起对付柴溪口的红军，敖胜向方兆猛要张劲虎，方兆猛这才知道张劲虎竟是36团的人，张劲虎出来后让方兆猛放了张仲梁，听说张仲梁就是他爹，敖胜和方兆猛都深感意外。张仲梁得知张劲虎当兵之后大为震怒，让他跪在祠堂前，张劲虎说他当兵的目的就是为了扳倒方兆猛给他爹报仇，听说他们团长的名字叫敖胜，张仲梁大吃一惊
鲁霄来做肖红绣的工作，红绣的抵触情绪很大，吴团长告诉红绣，老范牺牲了大伙都很难过，今天是老范的生日，也是老范和他的夫人李冰的结婚纪念日，老范交给她的那个旗袍，本来是给李冰买的，可还没等他送出去，李冰同志就牺牲了，李冰牺牲的时候老范就在旁边，那是他们最后一次接头，李冰刚把情报交给老范，特务就出现了，李冰让老范快走，老范为了保住情报含泪离开，难道老范心里就没有仇恨吗，共产党员就要讲大局，就要有组织纪律
吴团长接到红绣的报告，带领红军立刻进入战斗状态，敖胜带人向红军发动了攻击，方兆猛告诉部下，为敖胜给的那点武器弹药，犯不上和红军结梁子，让他们打几枪意思一下就行了，由于方兆猛的放水，加上红军事先有所准备，敖胜的阴谋最终没有得逞，但吴团长和尤副团长却在战斗中受了伤。
方跃光求方兆猛放了红绣，说他想和红绣复婚，并保证和红绣复婚决再不打冯巧巧的主意，还以上山当土匪相要协，在他的软磨硬泡下，方兆猛最后让人把红绣放了，大太太为了阻止跃光要和红绣兄妹成婚，故意说他们俩八字不合，红绣命里克夫，想让方兆猛收回成命，方兆猛却告诉她，他根本没相信他们俩是真的复婚，他就是想看看他们俩到底唱的是哪一出。红绣质问冯巧巧为什么要出卖她，冯巧巧解释说，那天她们俩要动手的时候，外面突然传来
36团在桃岭有一个野战医院，方兆猛找敖胜商量，想让野战医院对保安团的弟兄开放，平时有个头疼脑热的去看看病，打起仗来也能就近医治，敖胜很爽快地答应了，敖胜说保安团也是自家弟兄，彼此互相帮衬那是应该的，医药费都不用保安团考虑，说完这些，方兆猛还没来得急高兴，他突然狮子大张口，说36团现在缺粮，让方兆猛为他筹集3万斤粮食，方兆猛听了肺都要气炸了，他这才知道原来敖胜是在打剿匪粮的主意，他的保安团上面不给发
张劲虎带人把方跃光押到小广场，准备对他执行枪决，红绣得知消息心急如焚，建议党组织立即营救，可张劲虎带着一帮手下虎视眈眈，要想营救谈何容易，老焦让红绣稍安勿躁，他觉得这事有点不大对劲，熬胜若杀死跃光，那就等于和方兆猛彻底翻脸，他感觉敖胜不会那么傻，这场处决有可能是在演戏，敖胜真正目的应该是想敲打和吓唬方兆猛，以达到他的某种目的。张劲虎正命令手下做行刑准备，张仲梁把他叫到一边偷偷地告诉他，方跃光就是他
方兆猛出城遛马，身边除了方跃光只带了两个卫兵，张劲虎得知这个消息，高兴地说太棒了，他找来几个信得过的手下，给他们下达了刺杀方兆猛的命令。
敖胜和张仲梁在茶楼商谈收购粮食时，恰好被二毛看到了，老焦听到这个消息后分析，敖胜急于把他手中的粮食换成现金，张仲梁是最合适的买主，因为张仲梁的粮店是吴桥镇最大的，他们见面的目的有可能是做交易，为了得到确切消息，决定派肖红绣向张劲虎打听。
谢富的狐狸尾巴终于被抓住了，盯着谢富的人跟踪到了兔尾山顶，发现他将一张纸条交给一个山民，说这个情报相当重要，让那个山民尽快送到桃岭，吴团长决定先不动他，要利用他为红军传递些假情报，为了让敖胜放心运粮，吴团长故意以训练为名，先撤走了距运粮的路比较近的两个营，并利用谢富将这个消息传了出去。
三皮发现王世才和36团的黄禾接头，将这个消息告诉史亮，史亮听了欣喜若狂，认为这下抓住了扳倒王世才的铁证，他正兴冲冲地往团部走，王世才叫住了他，请他到自己屋里说几句话，王世才的话像一盆凉水一下子把他泼醒了。原来三皮发现王世才时，在店里询问了店小二，那时就被王世才发现了，他知道史亮要去方兆猛那告密，所以才故意在去团部的路上等着他，并把他与冯巧巧的不正关系搬了出来，王世才在说他在方府早安排了内线，史亮和
方跃光的手下汪林投靠了张劲虎，张劲虎得知方跃光的计划后，建议敖胜立即抓捕方跃光，敖胜想出了一个一箭三雕的毒计，他让张劲虎带人假扮红军，先把方跃光的枪抢了，然后攻打赶来取枪的土匪，这样既能拿回来不得已送出去的新枪，又可以引发方兆猛和庞震山对红军的仇恨，张劲虎按照他的吩咐顺利得到了新枪，并打跑了土匪，刘凤妹怀疑方跃光和红军串通好算计他们，于是抓住了方跃光，要杀了他为刚刚被打死的弟弟报仇。
彭大头笑着走了过来，原来这群人是黑风崖的土匪，彭大头在方府遇险，怀疑是巧巧出卖了他，提出让巧巧当他的压寨夫人，为了不让跃光落入虎口，巧巧被迫答应了他的要求。方跃光刚出狼窝又入虎口，在桃岭就被敖胜的手下抓住了，敖胜欲拿他威胁方兆猛，逼方兆猛去打红军。监视谢富的人发现他这两天又活跃起来，连续两天都外出了，吴道成分析敖胜可能又要搞什么行动，他们决定这次牵着敖胜的鼻子走，给他来个引蛇出洞。
听说大太太要去探视方兆猛，肖红绣心生一计，她陪着大太太来到关押方兆猛的地方，方兆猛示意她隔墙有耳，红绣在桌子上给方兆猛写了一个闹字，方兆猛同意她的办法，红绣将一包毒药和一个银针悄悄的给了他。
敖胜撤军以后，方跃光和刘凤妹急忙下山查看情况，他们在路上遇到了七岭山的六当家皮富有，皮富有死里逃生，说他亲眼看到了敖胜用枪打死了庞震山，但他们没找到庞震山的尸体。
焦二接到了吴团长的来信，庞震山本来已经承诺投奔红军，可回到七岭山以后态度却变得暧昧起来，吴团长很着急，怀疑七岭山上有36团的内鬼在给庞震山施加影响，请求他们尽快把这件事查清楚。张劲虎找到肖红绣，问她昨天出城干什么去了，肖红秀告诉他，昨天她发现有一个学生没来上课，就过去看了一下，那个学家生的家就在南门外，张劲虎把敖胜对她的怀疑说了，并把他为她做了假证的事也说了，万一敖胜问起，他们好口径一致，通过对张
刘凤妹在禁闭室里闹绝食，吴道成让庞震山去做她的工作，庞震山劝刘凤妹要改掉土匪的习气，因为她现在是在革命队伍里，刘凤妹却认为红军的规矩太多，感觉自己受不了这约束，从紧闭室里放出来以后，她留了一封信悄悄地溜走了。敖胜的三姨太来到36团，听说敖胜受伤了她特来探望，并给敖胜带来了她舅舅的信，她舅舅就是敖胜的顶头上司曹司令，曹司令在信里把敖胜又痛骂一顿，斥责他没有灭掉庞震山，却把他们拱手让给了红军，并担心方
肖红绣被押回36团，余萍看到银手镯，认出红绣就是她的女儿，听说红绣并未承认自己是共产党，敖胜也没抓住她什么把柄，于是就对敖胜说，红绣是她多年前失散的干女儿，当年她落难的时候，是红绣的爹救了她的命，因此她就把红绣认作干女儿，她把这个干女儿看得比自己亲生的还要亲，红绣是个没娘的孩子，她和红绣已经20多年没见了，敖胜听了将信将疑，余萍让他立刻放人，否则她就给她舅舅打电话，说着拿起电话就要打，敖胜把电话从
张劲虎回来以后，婉转的向父亲打听玉观音的下落，张仲梁故作神秘地告诉他，玉观音就藏在他们家的桂花树下，叮嘱他一定要守口如瓶，敖胜一直在打玉观音的主意，千万不能让他知道了，那可是他们家的传家宝，张劲虎听了非常高兴，趁父亲不在家的时候，就叫来了几个大兵开始挖了起来，可是挖来挖去只挖出一只臭兮兮的夜壶。
张劲虎把红绣领到他家的老宅，拿出一枚戒指向她求婚，红绣收下了戒指却对他不置可否，为了窃取密电，红绣决定带张劲虎一起去敖府，让他缠住敖胜自己好趁机下手。余萍和敖胜对红绣热情接待，张劲虎对敖胜极尽谄媚，敖胜却对他爱搭不理，并提醒他不要忘记对自己的承诺，张劲虎唯唯诺诺地说，他爹把玉观音看的比他的命还重要，他正在想办法寻找，酒过三巡，红绣假装不胜酒力有些头晕，余萍把她扶进客厅，让她试穿刚做好的旗袍，红绣趁
张劲虎没有想到，他对红绣一片痴心，红绣对他竟然没有半点真情，这次他被红绣利用，敖胜肯定不会轻易饶过他，为了立功赎罪，他一气之下抓住了红绣，押着她准备从小路回城。吴团长耐心地给敖胜讲了一堆大道理，可敖胜一句也听不进去，庞震山想杀敖胜为他死去的弟兄报仇，被吴团长制止了，这时张劲虎和一队国军押着跃光和红绣走了过来，原来张劲虎押着红绣遭到了跃光的拦截，一队国军冲出了城门遇到他们，把跃光和红绣都抓住了，张劲
新四军寡不敌众，损失惨重，茅坪镇眼看就要守不住，吴团长让红绣去找敖胜求救，在求救的路上，红绣遇到了化妆成猎户的日本人，多亏方跃光及时赶到救了她，他们一起赶到了敖胜的团部，敖胜已经猜到红绣会来，故意说自己喝醉了，让张劲虎把他们挡在了外面。上野发现守卫茅坪镇的新四军的骨头很硬，于是就下令抓活的，眼看吴团长他们就要落入口，庞震山带着他的加强营赶到了，日军被赶走后，鲁霄薅着庞震山的衣领问他为什么到现在才赶
新四军寡不敌众，损失惨重，茅坪镇眼看就要守不住，吴团长让红绣去找敖胜求救，在求救的路上，红绣遇到了化妆成猎户的日本人，多亏方跃光及时赶到救了她，他们一起赶到了敖胜的团部，敖胜已经猜到红绣会来，故意说自己喝醉了，让张劲虎把他们挡在了外面。
得知方跃光牺牲的消息，大伙的心情都很沉重，红绣更是哭的像泪人似的，她不相信跃光就这么死了，跃光和她经历了那么多苦难，一路走来都没有在一起好好地待几天，他哪能就这样说没就没了，她决定继续寻找跃光，活要见人死要见尸。看到张仲梁悲伤的样子，张劲虎相信方跃光就是他的亲兄弟了，但跃光的死对他来说必是件坏事，跃光是他和肖红绣之间的最大障碍，他从上中学的时候就开始喜欢红绣，他对红绣的爱已深入骨髓，就是红绣骗他利
方跃光活着回来了，方家上下都很高兴，方兆猛见红绣冒死去救跃光，知道她对跃光动了真感情，这让他忧心忡忡，如果他们俩真好上了，他必须出面阻止，红绣私自上山违反了纪律，回来后被吴团长关了禁闭。36团有两批武器弹药送至桃岭，敖胜安排张劲虎和伍湛华前去接收，并做好临时仓库的守卫工作，武器弹药总共分两次到达，张劲虎将伍湛华支出去，想让敖胜另派他人，他对伍湛华已经起了疑心，但又不便明说，敖胜却拒绝了他的请求，到
方跃光活着回来了，方家上下都很高兴，方兆猛见红绣冒死去救跃光，知道她对跃光动了真感情，这让他忧心忡忡，如果他们俩真好上了，他必须出面阻止，红绣私自上山违反了纪律，回来后被吴团长关了禁闭。36团有两批武器弹药送至桃岭，敖胜安排张劲虎和伍湛华前去接收，并做好临时仓库的守卫工作，武器弹药总共分两次到达，张劲虎将伍湛华支出去，想让敖胜另派他人，他对伍湛华已经起了疑心，但又不便明说，敖胜却拒绝了他的请求，到
肖红绣跟踪并听到了方兆猛和日本人的谈话，回来后她向老焦做了汇报，吴团长指示要尽量争取方兆猛，红绣回来时安排二毛监视日本人的动静，二毛被日本人发现后牺牲，红绣把二毛的牺牲怪罪到方兆猛身上，决定去方府找他算账。
刘凤妹知道保安团现在驻扎在牛家村，于是就来到牛家村找方跃光，要把这个消息告诉他，史亮告诉她方跃光不在，她信不过保安团的其他人，于是就找到了新四军，把这个情报给了尤副团长，吴团长得知日本人的诡计，决定让跃光和红绣先去寻找大太太的下落，然后等木村亲自率部管桃岭时，将他一举歼灭。
敖胜兴高采烈的回到家，把打了大胜仗的消息告诉了于萍，于萍着急的问他看没看到红绣，战场上枪子可是不长眼睛的，一听说打仗她就为红绣担心，敖胜假装嫉妒地说，她对女儿可比对他上心多了，于萍便向敖胜坦承，红绣就是她和方兆猛的亲生女儿，敖胜虽感意外，但也没对她有所不满，红绣过来看于萍，于萍拉着她的手久久不愿松开，并告诉红绣敖胜已知道她们是母女关系。
方跃光来到张府调查，见张仲梁属实是摔伤了，当跃光说起俘虏逃跑的事，他发现张劲虎的表情有些不太对，跃光走后，张仲梁听说跃光现在在张劲虎的手下，叮嘱他一定要好好照顾这个兄弟，张府的保姆小芳在门外偷听了他们的谈话，原来小芳就是松本芳子，武田就是让她设法把张仲梁摔伤的，她把偷听到的情况向武田做的汇报。
红绣听说方跃光被抓，追问方兆猛是怎么回事，明明他们俩同时追过去的，方兆猛把当时的情况对红绣说了，懊悔自己不该乱了方寸，红绣向让老焦请示后，决定去庐阳营救跃光，方兆猛也派沙锅去了庐阳，一方面打探跃光的消息，另一方面摸清武田的活动规律，他要干掉武田为死去的亲人报仇。
日军在庐阳城西有一个弹药库，那是日军在整个战区的军火需储备库，如果能炸掉这个弹药库，将会整个战局产生重大影响，为了摧毁日军的这个弹药库，尤副团长来到了庐阳城，肖红绣把尤副团长到来的消息告诉了跃光，彭大头监视跃光，发现了红绣并跟了过去，但被红绣机警地甩开了，彭大头把这个情况报告给木村，因为红绣见跃光时穿着的是男装，彭大头离的太远也没有看清楚，所以木村就没对跃光下手，但却对跃光产生了怀疑。
张仲梁得知方兆猛知道了跃光的身世，决定找他好好谈一谈，国难当头，两个人恩恩怨怨都一笔勾销，张仲梁两个儿子都当了汉奸，他感觉愧对国人，让方兆猛有机会替他杀了张劲虎，听说跃光也当了汉奸，方兆猛再也不能淡定了，他决定前往庐阳找跃光算账，顺便杀武田为大太太报仇。
跃光看见菊田带人将押送着一辆卡车进了胡府，就悄悄地过去打探情况，他刚靠近胡府的大门，菊田突然开门走了出来,菊田质问他在干什么，跃光故意说他发现这里的人有点可疑，菊田解释说是木村联队长的夫人来了，菊田担心跃光发现他们的秘密，请求木村再一次对他进行甄别，听菊田这样说，武田也有点沉不住气了，他让张劲虎去盯着方跃光，他们三个人现在是一条线上的蚂蚱，如果方跃光真有问题，他们俩也难脱干系。
庞震山和小安从地道爬进向府，秘密侦察一番，发现与向府餐厅相邻的房间里都堆满了炮弹、炸药和手雷，只要在餐厅下面的地道里引爆炸药，整个弹药库就能炸个底朝天。彭大头让他的手下程树前去监视当铺，他没有想到程树早已弃暗投明投靠了方跃光，红绣等人决定暂时都不去当铺，以免引起敌人的注意，如果被木村发现了地道口他们将前功尽弃。
彭大头带人对方兆猛他们穷追不舍，方兆猛把彭大头引开，冯巧巧将向家人送到安全的地方后，对方兆猛放心不下又追了过来，彭大头的手下都被打死，只剩下他一人和他们俩对峙，结果彭大头被打死冯巧巧被彭大头开枪打中，她喘息着叫了方兆猛一声老爷，方兆猛知道她已原谅了自己，抱着她的尸体痛哭不已。
