罗兴权得知徐妈被杀，觉得是一个把水搅混保全自己性命的机会。山本得知"眼镜蛇"齐如燕杀了"企鹅"，懊丧不已，沼仓司令则十分愤怒。中共地下党想安排花如烟与雷汉相认。为了打消花如烟的怀疑，雷汉想复制一遍二十年前的开锁招亲。罗婷婷想确认恋人关系，遭到了清楚真相的花如烟的呵斥，却不说理由，罗婷婷很伤心。罗兴全第二天一早将徐妈的尸体拉到日本军部司令处，金美子和卫英杰也带着罗兴权的把柄赶来，军部将他们各打五十大板：金美子取代山本成为正式机关长，山本也依旧和她一起承担抓住"雄鹰"的任务。彼得洛维奇又成了几方争夺的焦点：山本为了保护齐如燕要用他整垮罗兴权，罗兴权则想杀掉他保全自己，金美子和卫英杰则胃口更大，想在他们双方同归于尽后接替他们的位置。三方为了权力和性命各怀鬼胎，陷入一片混战。雷玉锁以为父亲会支持自己与罗婷婷恋爱，结果也遭到不讲道理的反对。肖德兴偷偷跟踪雷玉锁和罗婷婷的行踪。方希含请花如烟穿上二十年前的嫁衣，来到雷家小院看雷汉表演当年开锁招亲的技术，花如烟确认雷汉就是她当年的丈夫铁思恩。赵雪蛾在雷汉开锁的时候，悄悄落泪收拾好包袱离去。 另一边，虹口道场一片混战，德国盖世太保和山本的手下交火两败俱伤，金美子杀了彼得洛维奇欲嫁祸给山本，却没料到在抓住了山本后，黄雀在后的罗兴权又用自己的人马包围了他们并偷偷放走了山本。
