? 那是“四人帮”被粉碎后拨乱反正、百废待兴的年代。菜市场卖肉的马一毛一心想把读书成绩优异的大儿子马鸣培养成大学生。他在里弄生产组工作的妻子胡根娣；上护士学校的大女儿马拉；还有从小不爱读书、整天惹事生非的小儿子马风都把这视为老马家的头等大事。 马一毛的同事周贵贪污被抓，因担心自己倒卖猪下水的事也被供出马一毛整天惶惶不可终日，正巧治保主任老张带着警察上门，马一毛误以为东窗事发结果发现是因为马风
狡兔三窟的马一毛把另一笔真正大头的私房钱藏匿处告诉了马鸣。关照这是供他今后上大学的钱。同桌叶大龙因不满班主任刘老师画了对方的裸体画牵累了马鸣，马一毛被叫到学校接受刘老师当面训斥。不料一句“马鸣作风不正派”激怒了马一毛。马一毛一口吞下裸体画警告刘老师不要难为马鸣。马风、马拉从苏州河救起跳河自杀的上海滩“老克勒”莫文辉，结果发现他和母亲胡根娣是里弄生产组同事。因为文化大革命父母双亡，资本家出身而今
马鸣在刘老师的威逼利诱下被迫写材料揭发父亲马一毛的所谓贪污事实，马拉和马风得知后指责马鸣是叛徒，马一毛反出面制止说是自己让马鸣这么干的。马鸣表示情愿自己去当学徒也不想拿父亲贪污的钱上大学，马一毛狠狠打了马鸣一个耳光：做学徒？！没出息！…我情愿去做牢，也不想你去做学徒！并告诉儿女们自己只是倒卖猪下水并非贪污公款。预感自己早晚要进去的马一毛最后一次带着两个男孩去公共澡堂洗澡并领着全家拍了一张全家福
马一毛开始了在里弄内的 “坏分子”改造生涯。幸亏过去常白吃老马家猪头肉的治保主任暗中照顾有加。莫文辉请马拉到家徒四壁的家里吃饭还点上了两根焟烛。他用自已一个月的工资全买了肉糜要马拉做成狮子头并捎给老马家一家人。莫文辉看不惯因为胡根娣成了“坏分子”家属而所受的白眼。这让马拉一下对莫文辉有了好感。莫文辉把一个谎称是祖传的手镯送给马拉毫不掩饰自己对她的爱意。
扫街、掏阴沟的马一毛“改造”之余偷偷发现捞鱼虫去买可以贴补家用，而当马鸣也想去捞鱼虫时却被他一顿臭骂。胡根娣得知马拉和莫文辉恋爱极力反对，马拉却坚持和莫文辉交往。而这时的莫文辉也因为和国外的有钱姑妈联系上了变得吃香起来。在一次舞会后莫文辉与马拉有了关系。得知马拉怀了莫文辉的孩子后马一毛暴跳如雷、要马拉打胎，马拉抵死不从。一家人正闹的不可开交，莫文辉却驾着新摩托车来老马家求婚了，并发誓一定待马拉
一直暗恋马鸣的校花徐丽娜很想抚平“裸体画事件”在马鸣心灵上造成的阴影，居然异想天开地拖马鸣到她家为她画一幅肖像画。正当她除去外衣、鼓励马鸣动笔时被徐母撞见，把马鸣轰了出去，还到马家告状。马一毛非但没有责怪儿子反告诫马鸣志向要高，眼界要宽。马鸣一时冲动告诉父亲这辈子除了徐丽娜谁也不要，马一毛一巴掌打回：说了半天你还是没提高思想觉悟。马鸣的同学黄爱国突然上门将一把中正剑和一些禁书装进旅行袋交给马鸣
马拉发现胸罩在家里丢了，胡根娣怀疑马风。马风跟踪马鸣竟然发现是马鸣所偷，他替马鸣扛下冤枉官司气呼呼责怪马鸣：这辈子你都欠我的！莫文辉出钱在医院门口让人痛扁了一顿董建生。他同时告诉马拉：姑妈已经从英国赶来参加他们的婚礼。姑妈初见马拉十分喜欢。但一听说马拉出身卖肉的“下只角”立马表示不同意婚事。莫文辉向姑妈跪下求情依然无济于事，姑妈告诉莫文辉要么选择放弃马拉；要么选择放弃继承自己的财产重新过上苦日
正当公安部门上门搜查、马一毛有口难辩之际，马风刚巧回家主动揽下了责任说是他从垃圾箱捡来藏在家里的。实际上确实也是马风的伙伴小三从马家偷走闯的祸。莫文辉好不容易说服姑妈同意暂时让马拉跟去英国生下孩子，当他兴冲冲地赶来想告诉马拉好消息时，却当头一棒获悉马拉巳把孩子拿掉了。因为马拉接到小学同学白小萍在东京的来信执意想去日本留学，离开上海这个伤心地。马风为保护偷卖鱼虫的父亲马一毛，和前来敲诈勒索的流氓
马拉向莫文辉开口要几万元办去日本留学的手续费。在装璜一新的老洋房内莫文辉举杯央求马拉别走。马拉执意离去令莫文辉心如刀绞，而走在街头的马拉亦痛哭失声。他们俩都明白那段刻骨铭心的爱情从此将从心头剜去。马风把乌贼鱼打成重伤连夜出逃去广东投奔伯父马一山。老马家两个孩子马拉和马风几乎同时离家出走，只剩下马鸣一人成了马一毛最后的精神寄托。马拉初到日本却意外碰到了董建生。白小萍将马拉接到自己和男朋友佐藤的家
白小萍为马拉找到一个留学生的合租屋暂时安顿了下来并介绍马拉到一家“斯纳库”做厕所清扫工。妈妈桑亲自示范刷完马桶后要喝一捧马桶水。因为语言不通马拉并不适应斯纳科的工作，幸亏陈坤介绍她到餐馆洗盘子。在地铁里，马拉好奇地发现陈坤不管到那里身边永远带着一个不离身的旅行袋。眼看马鸣考大学的日子将近，不管怎么努力也没能摘帽的马一毛生怕自已影响孩子前途，情绪失控发起了酒疯。幸亏马拉从日本捎回了钱和进口电器，
马一毛和胡根娣像做贼一样偷偷摸摸深更半夜把冰箱搬回家却还是被联防队员截下，幸亏治保主任出现解了围。马一毛发现冰箱里还有一个录音机，情不自禁拉上窗帘搂着胡根娣跳起了舞。不料治保主任推门而进，差点把二人吓死。原来治保主任是来通风报信告诉马一毛就要摘帽了！马一毛喜极而泣对着录音机大声喊着通知女儿：爸爸摘帽了！苦日子到头了！……胡根娣在一边也泪眼婆娑。在居酒屋打工的马拉将捡到的钱包交还给了客人古源，从
终日拖着旅行袋的陈坤向马拉坦诚，旅行袋装的毯子和日常生活用品。自己为了省钱从来走到哪睡到哪，大部分时间是睡在地铁上。马拉辛酸，想邀请刘坤去自已住处。第二天却得知：因为长期劳累没能休息好，陈坤昨晚在地铁中睡眠猝死。马拉伤心不己，回到住处一个人睡在壁橱里，再次思念家人。眼泪禁不住滚滚而下……马鸣终于考上了大学，马一毛望子成龙的理想终于实现了。治保主任和老邻居们都为老马家高兴。而颠沛流离、靠打工谋生
终日拖着旅行袋的陈坤向马拉坦诚，旅行袋装的毯子和日常生活用品。自己为了省钱从来走到哪睡到哪，大部分时间是睡在地铁上。马拉辛酸，想邀请刘坤去自已住处。第二天却得知：因为长期劳累没能休息好，陈坤昨晚在地铁中睡眠猝死。马拉伤心不己，回到住处一个人睡在壁橱里，再次思念家人。眼泪禁不住滚滚而下……马鸣终于考上了大学，马一毛望子成龙的理想终于实现了。治保主任和老邻居们都为老马家高兴。而颠沛流离、靠打工谋生
为了让马风替自己卖命，马一山设局故意让马风替他送货又安排人半道截下。马风拎着汽油找对方拼命准备同归于尽。危急关头在马一山家帮佣的黄小静挺身而出救下马风，并取回了货物。马风感激之余却意外发现黄小静和大伯有染，之间关系说不清道不明。为了庆祝考上大学，马鸣在家中请客。马一毛当众出丑令马鸣在同学们面前丢尽了脸。当他得知父亲为了这顿饭把皮鞋和中山装外套都卖了时，马鸣又心酸又内疚。家长代表上台做报告，一心
马一毛因过于激动在台上演讲时突发脑溢血被送往医院抢救。莫文辉提着烟酒前来探望并塞钱给马鸣被严词拒绝十分尴尬。马一山和妻子胖婶误以为黄小静有了妊娠反映结果发现只是病了当场把气都撒在黄小静身上。马风的悉心照料让黄小静十分感动。她告诉马风自己老公欠了他大伯的钱拿她当雇工顶债，还告诉马风只要自己为马一山生个传宗接代的儿子之前的债务就会一笔勾销。俩人之间突然有了一种“同为天下沦落人”的亲近感。童年伙伴小
马一毛中风，马拉想向白小萍借钱寄往家里。白小萍却提出让马拉去“斯纳库”帮忙遭拒绝，俩人不欢而散。 小三被路边设摊的赌局骗得一干二净。连进的货都赔得精光。怒不可遏的马风无奈之下冒用大伯的名义偷偷赊帐重新帮小三进货。不料小三回上海后却没了音信。 货主找上门马风决心回上海找小三算帐。却再次被马一毛逐出家门，让胡根娣伤心万分。 马风得知小三明天要结婚连夜找上门被小三爸轰了出来。
马一毛中风，马拉想向白小萍借钱寄往家里。白小萍却提出让马拉去“斯纳库”帮忙遭拒绝，俩人不欢而散。小三被路边设摊的赌局骗得一干二净。连进的货都赔得精光。怒不可遏的马风无奈之下冒用大伯的名义偷偷赊帐重新帮小三进货。不料小三回上海后却没了音信。货主找上门马风决心回上海找小三算帐。却再次被马一毛逐出家门，让胡根娣伤心万分。马风得知小三明天要结婚连夜找上门被小三爸轰了出来。
马风在婚宴上突然出现令小三惊恐万状。谁知马风却将胡根娣塞给他的盘缠钱全部给了小三还说我这辈子什么都能输就不能输了你这个赤膊兄弟！小三泪流满面。马风又来到马鸣读的大学将给哥的电子表和计算器托人转交后不辞而别，自已悄悄返回了南海。徐丽娜从英国回来主动找到了马鸣，旁边还跟着老同学胡斯文。马鸣赌气将徐丽娜送来的礼物和当初珍藏的徐丽娜画像一并送还给对方，徐丽娜却当着马鸣面拆开镜框取出画像后藏着的当年她写
胡斯文找上门来告诉马鸣徐丽娜怀孕了，马鸣大吃一惊。为保住马鸣的前程徐丽娜决定打掉孩子。叶大龙和小三夫妻带徐丽娜去了乡下一所小卫生院，结果大出血被送往医院抢救。徐丽娜丧失了生育能力。闻讯赶到的马鸣被徐丽娜母亲揪住不放。徐丽娜母亲又找到马一毛单位大哭大闹。为了阻止母亲到学校告发马鸣，徐丽娜不得不答应母亲的条件从此不再和马鸣往来。并答应嫁给暴发户朱广富。胡斯文抢在马鸣之前在医院报告书上签字从而把致使
马鸣再去找徐丽娜时发现只留下了一座空房。马鸣伤心欲绝。黄小静不再让马一山碰她的身体，马一山迁怒马风并设计栽赃陷害马风。为了阻止马一山黄小静不得己被迫再次屈服于对方的淫威。当马风得知真相想与黄小静远走高飞时却被害怕走漏走私风声的村长派人擒住。得知弟弟马风被村里羁押，马鸣迫不及待赶去用家里拼凑、借来的钱将马风赎出。带马风见到了病倒在小旅馆的马一毛。马一毛盛怒之下一巴掌打聋了马风耳朵。上面要彻查走私
悲愤之余的马风被带走之际告诉马一毛从今往后断绝和马家的关系不在姓马。村长闹清检举走私的是黄小静指使手下将其处理。马鸣宁愿缀学也要赶去南海替马风打探案情进展。凭借黄小静提供的材料村长和走私一伙终于受到法律治栽。马鸣也盼到了马风出狱一天。马一毛终于意识到孩子长大已不由他管了。他的一家之主地位该交班了。黄小静的杳无音信让马风伤心不己。他从此改名田丰，发誓不与老马家来往。在深圳某健身俱乐部做陪练，美其
莫文辉前来参加马一毛的追悼会并去马家吊唁被马拉轰走。马拉还责怪都是两个弟弟不争气气死了爸爸。胡根娣指责马拉在日本行为不检点才是气死马一毛的原因。一家人吵翻，马拉和马风都伤心离去。第二天马鸣一个人到机场送马拉，看见莫文辉也一直默默无语站在那里。马风回到广东继续做陪练“沙袋”，米玲珑也经常帮马风上药疗伤。马风发现天性爱吹牛的米玲珑外表风流装得很不正经暗地里却只是在一家洗脚屋内兼职做捏脚，马风追问代
米玲珑央求马风陪她去接自己刑满释放的男友出狱，马风这才明白米玲珑从远在东北的家乡赶到南方，拚命赚钱都是为了这个男友。正当米玲珑沉浸在自己的爱情中却发现出狱的男友被其他的女人接走了。当头一棒如梦初醒的米玲珑借酒消愁当晚喝得大醉，问马风能不能娶了她？！莫文辉找到大学毕业正等着分配工作的马鸣，请他帮助收购国库券从中渔利。晚上酒足饭饱的马鸣住进了马鞍山当地一家小旅馆。洗漱时阴差阳错无意间将女服务员的内
米玲珑央求马风陪她去接自己刑满释放的男友出狱，马风这才明白米玲珑从远在东北的家乡赶到南方，拚命赚钱都是为了这个男友。正当米玲珑沉浸在自己的爱情中却发现出狱的男友被其他的女人接走了。当头一棒如梦初醒的米玲珑借酒消愁当晚喝得大醉，问马风能不能娶了她？！莫文辉找到大学毕业正等着分配工作的马鸣，请他帮助收购国库券从中渔利。晚上酒足饭饱的马鸣住进了马鞍山当地一家小旅馆。洗漱时阴差阳错无意间将女服务员的内
莫文辉想安慰马鸣不必背上思想包袱。马鸣却正告他不要因为此事好象捏住了他什么把柄！这辈子只要马拉不幸福，他决不会放过莫文辉。马拉突然接到白小萍的求救电话。说她被佐藤打得流了产快来救她。马拉义愤填膺要替她讨回公道白小萍却只想要一笔抚养费私了。古原自告奋勇提出免费替白小萍打这场官司，马拉对古原心生好感。马鸣被分配到了淮海区区建委政府机关工作。第一天上班，正副两位科长就对他这个新人展开了争夺，这让初涉
在徐丽娜引荐下马鸣去找徐丽娜的老公朱金福，对方痛快地答应了马鸣的生意，但话锋一转却告诉他新婚之夜喝醉的徐丽娜嘴里喊的是他马鸣。马鸣吃惊不小。此时对方趁机提出要马鸣引荐基建科的张科长见面。市领导贾主任要来区建委视察工作。大伙忙了一上午只换来了领导几分钟的慰问马鸣对于这种表面功夫十分不屑。中午基建委二位科长陪贾主任打乒乓使出浑身解数力求输得不露痕迹。马鸣却愣头青十足一上场就横扫贾主任。两位科长坐立
朱金福通过张科长承包的工程因使用不合格的水泥造成了塌方事故。叶大龙赶来告诉马鸣劣质水泥就是胡斯文提供的。马鸣找到胡斯文，这才发现其实这全是胡斯文和朱金福一手设计好的意在拖他下水搞定张科长。朱金福暗示马鸣上头拿了好处的人自会摆平这件事情徐丽娜知道了自己男人想坑害马鸣的用意与朱金福大打出手。马鸣这才知道徐丽娜其实这么多年过得非常不好。但他仍然婉拒了对方的感情令极度失望的徐丽娜几近崩溃。朱金福失手将
马拉和白小萍最终打赢了官司， 古源表示出对马拉的爱慕之情，却遭到马拉的拒绝。伤心之下古源表示要去改革开放了的中国发展。甚至不惜做一名入赘中国的“招女婿”。而马拉终于反思自己要留在日本多久？赚那么多钱又真的重要吗？米玲珑怀上了马风的孩子，俩人决定一起生活。当年的老同学黄爱国突然来电要马鸣全程陪同自己身居高位现已离休的父亲黄老将军办一件事。原来，黄老将军来上海是想寻找当年在战场上死去的一名国民党军
因为来访者居多。黄老将军让马鸣出面帮助挡驾因此得罪了骄横的高干子女李小娜，俩人不打不相识反成了一对欢喜冤家。黄老将军在找人过程中热诚帮助一位孤老太解决修房问题使马鸣深受教育，明白了坐机关只有心系老百姓屁股上的位置才会坐得踏实。当他重新踏进机关发现上上下打量他的眼光都发生了热情变化，一下明白了黄爱国的良苦用心：利用老爷子的威望不露声色地替他敲开了仕途之门。马鸣很快被任命为区办公室副主任。黄爱国还
频繁来往香港、内地的黄爱国劝李小娜眼光放远，说只要投资在马鸣身上就必有斩获。因为“小蝌蚪也能养成大蛤蟆”。李小娜作为准儿媳搬进了马家。看到马鸣替小娜洗内衣裤胡根娣有点不高兴。但婆媳关系总得相处还算融洽。马拉回国做生意，在深圳又意外遇到了古源。两人开始擦出了一点火花。就在这时靠炒股发了大财的莫文辉也闻讯追到深圳想与马拉重续前缘，无意中获知马风在宾馆健身俱乐部当“沙袋”，并已经结婚生子有了家庭。
马拉和马鸣找到马风。马风却装聋作哑拒不相认，不肯原谅老马家，马拉伤心大哭。莫文辉悔不当初希望马拉再给他一次机会，马拉却故意刺激莫文辉提出拿200万就陪他上床，否则一切免谈,。伤心欲绝的莫文辉意识到当年对马拉的伤害可能今生今世都无法弥补。痛定思痛去意已决。正当他离开深圳时米玲珑带着小马顺突然出现在宾馆，马鸣硬把莫文辉留了下来。
马拉和马鸣找到马风。马风却装聋作哑拒不相认，不肯原谅老马家，马拉伤心大哭。莫文辉悔不当初希望马拉再给他一次机会，马拉却故意刺激莫文辉提出拿200万就陪他上床，否则一切免谈,。伤心欲绝的莫文辉意识到当年对马拉的伤害可能今生今世都无法弥补。痛定思痛去意已决。正当他离开深圳时米玲珑带着小马顺突然出现在宾馆，马鸣硬把莫文辉留了下来。
姐弟三人再次相见，发现小马顺依然姓马，这让大家欣喜不已看到了说服马风的希望。莫文辉用计迫使马风回到了上海老马家。阖家团圆欢聚一堂。胡根娣看着孙子笑得合不拢嘴。小三和叶大龙闻风赶来看望马风，带来了里弄拆迁的消息。胡根娣为争取多得一些补偿款贴补马风要马鸣把自己的户口迁回老宅。马鸣为难，表示户口冻结自己不能带头违法。兄弟间当场反目，马家团圆饭不欢而散。
莫文辉和马拉私下出资办了一家健身俱乐部让马风当经理。胡根娣与马鸣怄气搬回老宅与马风一家居住。拆迁办有人想私下收买马风给他送钱马风仍不肯签合同，米玲珑跟他闹了起来。这时，小三因不肯动迁与强行拆迁的对方发生冲突打了起来，失手砸伤了拆迁工人而被警方治安拘留。马风闯入马鸣办公室要马鸣放人。马鸣告诉他兄弟义气不能代替法制，更何况自己身为副区长众目睽睽下更要依法办事。马风认为马鸣打官腔表示如果不放小三自己
马鸣把大家请到居委会一番中肯的话语打消了众人对拆迁的诸多顾虑。此时刚好一场暴雨袭来老里堂再次变成了水泽地。马鸣责成街道干部和有关方面都要迅速参与排涝抢险、帮助老百姓战胜暴雨侵袭。饱受雨水之苦的街坊邻居纷纷表示要摒弃破屋迁入新居。马鸣告诉小三家人小三马上会被放出来。为了不让马风成为带头阻碍拆迁的阻力，马鸣以不准搞“人肉沙袋”的名义将健身俱乐部查封还拘了马风几天。得知真相后马风发誓不再认马鸣这个哥
古源初次登门与老马家一起吃饭。言谈举止博得了大家好感。全家人都为马拉总算找到了如意郎君而高兴。尽管这是一桩跨国婚姻。尽管自己要当新娘了马拉仍不想放过潜意识中仍耿耿于怀痛恨在心的莫文辉。她以邀请莫文辉当伴郎的名义极尽折磨之能事，不光要莫文辉掏钱买结婚礼物还成天陪着提这提那买这买那，甚至连婚嫁睡床也要莫文辉试试柔软程度，直到莫文辉哀求马拉行了吧，别再折磨我了——你再给我一次机会嫁给我吧！马拉突然眼
谁也没料到，婚礼当天新郎古源却不辞而别玩失踪。伤心透顶的马拉一直追到深圳当面责问古源为什么？古源道出真相：原来莫文辉已委托古源将自己大部分财产转到马拉名下，希望马拉此生能真正幸福。洞悉了莫文辉和马拉相互折磨的原委，内心也伤痛万分的古源决定退出婚姻并真挚的劝马拉勇敢面对内心的自己、正视那段“剪不断、理还乱”的恋情，重新接受莫文辉的爱。为了转移马拉的悲伤情绪莫文辉联手黄爱国共同出资，开了一家顶级酒
莫文辉跟踪而至找到马鸣。晓以大义后莫文辉认同了马鸣做法，而胡根娣却认为马鸣为了头上乌纱帽而不顾姐弟手足情心中伤心透顶。经过调查马拉因不知情才卖假酒被罚款后放了出来。全家人一起为马拉设宴压惊。马鸣赶到，马风要轰马鸣出去，胡根娣也不愿再见马鸣躲进里屋。马鸣隔着房门告诉母亲当年父亲马一毛在世时嘱托自己的话，他不能以权谋私对不起老马家。马鸣走后，胡根娣走出告诫全家今后老马家的人违法钱不能赚，违法事不能
米玲珑要带着马顺离开老马家，马风不让。马顺喊出：你不是我爸爸！我要找亲爸！米玲珑震惊之余狠狠地打了儿子一巴掌，伤心地说到：他比你亲爸还亲。父子俩尽释前嫌，却发现米玲珑已悄然离去。马风心中难受，街头醉酒被人殴打，被米玲珑救起双双回到家中。胡根娣正色告诫家人：马顺就是老马家的亲骨肉，今后谁也不许再提以前的事。亚洲金融风暴使许多在建项目失去了资金来源断掉了现金流，胡斯文的建筑工地停工了。失踪多年的徐
马鸣这才知道多年以来一直是胡斯文照顾着患有精神疾病的徐丽娜。看到徐丽娜一直居住的疗养院，马鸣悲从心头起。其实胡斯文是想打“苦情牌”迫使马鸣疏通银行的贷款，同时还买通了马鸣的秘书肖扬，私下以马鸣的名义要求银行放贷。房地产项目的搁浅连莫文辉也债台高筑，不得已向马拉求助。走投无路的胡思文动起了非法集资的脑子，连老马家的人都轻信上当买了他的债券。马鸣发现真相后撤换了秘书。银行终止了贷款，一下把胡斯文逼
胡斯文决心跳楼，临死前还安抚徐丽娜谎称和她结婚的日子已经定下。胡斯文不知道此时马鸣已经替他向黄爱国调了头寸，阴差阳错间胡斯文关了手机最终命赴黄泉。徐丽娜因胡斯文的死再次精神崩溃令马鸣夜不能寐。而莫文辉的资产大幅缩水几乎变成了名副其实的“大负翁”（负资产），洋房也被收去了抵债住浴场也因欠钱被赶了出来。无奈之下只得随马风住到了老马家。
李小娜突然将徐丽娜接回家中，令马鸣又吃惊又感动，作为交换条件李小娜要马鸣在黄爱国增资扩股的项目书上签字送达有关部门继续圈钱。马鸣隐隐约约感觉到有所不妥，要黄爱国将市政动迁改商业用地的补偿款迅速发放给动迁户百姓，却迟迟未见动静。见莫文辉落魄马拉上门提出二人去结婚。莫文辉伤感地回答道如果我不能东山再起那就下辈子再结婚。徐丽娜见李小娜与马鸣恩爱大受刺激，老马家的人都觉得这样不妥建议将徐丽娜送入疗养院
马鸣发现肖秘书离职之前擅自从各银行替黄爱国控股的康辉公司贷了不少款项，而莫文辉上任后又违规预售楼盘——美其名曰“内部预售”。更为严重的是李小娜也以婚姻要挟马鸣在黄爱国的扩股书上签字。徐丽娜误以为是因为她的原因才导致马鸣李小娜夫妻俩冲突故深夜出走，被马鸣追上紧紧抱住，随后追出的李小娜见状伤心离去。黄爱国把酒吧股份无偿转让给了马拉，希望他说服马鸣签字。马鸣劝马拉不要给黄爱国当枪使，马拉愤然表示两人
当年在马鞍山处理马鸣“误拿胸罩事件”的老警察也出现在了马鸣的面前。马鸣意识到黄爱国为了迫使他签字，继续圈钱已经到了各种手段无所不用其极的恶劣地步。他怀疑黄爱国的资金去向一定涉及到了重大违法问题。在胡根娣的寿宴上经侦警察带走了莫文辉以调查非法预售楼盘一事。情绪失控的马拉再次指责马鸣为了保住头上的乌纱帽六亲不认。而马风却出乎意料地将马鸣带到父亲马一毛去世的澡堂子里，默默地为哥哥擦起了背。
莫文辉被放了出来，却意外地发现久违的黄爱国在车里等他。黄爱国坦承自己抽调公司账目上的资金在香港狂抄期货失败，造成了巨大的资金漏洞。当务之急只有靠马鸣出手才能将窟窿补上，否则他万劫不复马鸣也逃不了干系。莫文辉暗中录下了黄爱国的谈话，却不肯将证据交给马鸣，理由是一旦东窗事发马鸣也难逃其咎。为马鸣担惊受怕的胡根娣顶着漫天大雪来到北京恳求李小娜出面帮助马鸣一把。马鸣毅然决定向纪委报告，就在这时失踪的黄
黄爱国打算出逃被马鸣以大义和亲情打动，而李小娜也选择了站在马鸣一边阻止黄爱国出逃。莫文辉也将录音带交出。马鸣发现徐丽娜在李小娜的帮助之下基本恢复了身心健康，牵挂的心终于踏实了下来。但内心深处还是留下了终生的内疚和遗憾。新年伊始，李小娜也回到了老马家。米玲珑怀了孕，莫文辉与马拉这对欢喜冤家终成眷属。老马家气象一新，拍起了新的全家福。
