（1937年，日军侵占平津，7月29日北平沦陷）
日本人进驻北京城，余任道妻子带着余小林及小儿到南京找到余任道。偶遇范思成。范思成安顿了余妻及孩子，急忙去寻找余任道。
宁致远考虑到余任道妻子儿子都来了，想临时调换他接收范思成负责的中路文物，让他尽快着手联系码头事务。余任道考虑因为北路装车都是他一手操办的，现在换成别人，后边的工作不好展开，拒绝了宁致远的好心。余妻有些怨言，余任道好言相劝：等古物安全地到了，全家人才能团圆。
余任道的大儿子小林在母亲的叮咛下，偷偷上了火车，帮助父亲一起完成文物南迁的大业。
火车艰难的向南推进，途中逃难的民众拦住火车，要上车一起走。又赶上日本飞机的轰炸，南迁的国宝又一次在日军的疯狂轰炸中幸免遇难。
