红色资本家张谦和赶往上海阻止其义妹梁吟秋与上海帮会头目秦鹤鸣的军火交易。法租界协警顾星，受巡捕房探长黄半丁之命保护张谦和。张谦和乘坐的火车刚达到上海车站，便遇秦鹤鸣派来的杀手，原来黄半丁早与秦鹤鸣勾结，才派一个“无能”的协警保护张谦和。幸好火车站遇到受国民党高层之命潜伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助，张谦和得以安全到达上海法租界。梁吟秋抵达上海，秦鹤鸣前来接站，却被张谦和抢先一步带走梁吟秋。张谦和劝说义妹梁吟秋不要与秦鹤鸣做军火生意，并表示秦鹤鸣买这么多的军火一定另有目的。张谦和见劝说梁吟秋不成，便来到秦鹤鸣处对其警告。其实秦鹤鸣购买军火是奉国民党陈伯烛之命，为的是准备铲除上海的共产党。张谦和暴毙在自己的工厂内，顾星成了重大嫌疑人。沈孟余对顾星进行追捕，顾星走投无路跳进江中，却被路经上海的东北军人刘承泽所救。顾星为自保对刘承泽死缠烂打，无奈之下刘成泽只能暂时与顾星统一战线。为了出逃，顾星带刘承泽回到家中乔装打扮，并对自己的义父——上海共产党员赵学儒谎称自己会去巡捕房自首。
