众人都被困在了顺风客栈内，老鹰陈水清已经暴露，他安排了出逃线路。兵分三路，一方面他现身引开日军，一方面让马飞燕等部吸引一部分兵力，最后一部分则了保证首长——黑桃Q的安全。宫本浩二带兵来追杀，在日军的炮火下，八两不幸身亡，刘运果为救八两也受了重伤，现身做诱饵的陈水清也被日军抓捕。孙淑珍正在监狱里祈祷时，陈水清被关了进来。淑珍告诉了陈水清自己怀孕的喜讯。另一方面首长、马飞燕等人都成功和苏彤汇合，以地雷伏击战打退日军。赵震天前去寻找刘运果，受伤刘运果被三妹所救，他们计划救出被抓捕的陈水清和孙淑珍。宫本和白二狗在孙淑珍家里搜出了枪支，认定孙淑珍和陈水清都有问题。在拷打中，陈水清承认所有事情都是自己做的，希望小野和宫本可以放过孙淑珍，但残忍的小野用拳头打掉了孙淑珍的孩子。在酷刑无果之后，宫本决定把他们押往衡城。宫本认为赵震天已经没有帮手、也没有兵力了。自负地上了路，谁知赵震天和苗三妹两人在他们必经之路上埋了地雷。苗三妹负责引开鬼子，赵震天则前去救人。赵震天在救人时，宫本听到枪响，得知中计立刻返回。
