日军数次进攻未果，白二狗建议休息一夜再进攻。夜间，赵震天等人偷偷再去埋雷，被白二狗发现。这行为使得吉田冈夫震怒，要求第二天早上必须突破防线。第二天，两方又开始了激烈的战斗，因为久攻不下，吉田冈夫在白二狗和宫本的建议下使用了飞机轰炸。飞机到防线上空时，独立连的子弹也不够用了。他们插上刺刀，准备跟敌人一决生死。在飞机的轰炸下半斤牺牲了，赵震天也陷入险境，赶来的马飞燕救了他，但自己却被日军的刺刀刺中。正当独立连陷入绝境时，受命的齐大胜赶到，救了他们，并一起撤退到城里。赵震天抱着马飞燕回到城里让晓兰救治。在病床上，赵震天对马飞燕说出了心里话，马飞燕缓缓清醒。但她的的状况依旧十分不好。晓兰、刘运果建议就在当夜让赵震天迎娶马飞燕。兵临城下，赵震天很犹豫，但众人都同意这个决定，让他放心迎娶马飞燕。此时。日军也在为攻击县城想着办法，希望借助白二狗里应外合快速攻下平谷县城。吉田冈夫采用里应外合战术，叮嘱宫本浩二小心白二狗，谨记陈水清给他的教训。吉田苦于没有飞机增援，无法抵抗赵震天的地雷阵。派人潜进东城，准备在此决一死战。雷文俊连夜改造钻天雷，专门对付日军的坦克。赵震天召集众人开会，分配兵力部署。陈水清负责南城，赵震天西城，苏彤和齐大胜守北城。刘运果负责守住三号码头。马飞燕手术成功，纪晓兰给她做身体检查。赵震天为圆马飞燕一个梦，准备和她晚上在孙淑珍家里成亲。赵震天开完会要去准备战斗，被陈水清拦住。陈水清告知他马飞燕已经手术，让赵震天回去多陪陪她。吉田派来的密探听到战士们议论赵震天婚事，遂即回去禀报。吉田计上心来，高呼天助我也。宫本得令去夜袭平谷，让白二狗打头阵。骆太太挺着大肚子出来，不想让白二狗走，宫本催促白二狗快点出发，二狗训斥骆太太让她听话，快点进屋。
