孙锐向林啸诉说自己的感情问题，林啸觉得感情会让人分神，失去判断力，孙锐却反驳说他忽略了爱的力量，孙进一步说林啸应该让怀表的时间转起来，他觉得林啸与苏梅的相见是楚玉在上天的安排，让林啸化悲痛为力量，孙锐这么说也是为了林啸好。萧水寒和沈飞雪在城内跟上田老二，来到巧儿的家中，这时田老二正要对巧儿非礼被两人制服，但是巧儿仍然对之前戏班的事耿耿于怀。不能安分，被雪打晕，寒，雪威胁田，要求他帮助自己混入保安队，雪不同意寒的行动，但是寒说自己想像男人一样做一件事，后来得知日本人在福星楼办庆功宴，寒有了新的计划，在去福星楼的路上，遇到苏梅等人，说明情况后，苏梅等也要参与福星楼的行动。林啸和政委在城外等待，两人达成共识，林需要共产党在城外做援护，政委与林成为生死与共的兄弟，从此不分彼此，都是中国军人。等待许久没有城内的消息，林要直接开始行动，政委认为不妥，林不应该冒险，身为强大的抗日力量不能出问题，林说如果不能应战，装备再好又有什么用，团结一心，总会有希望。
