林啸带领部队在巷内巧妙的埋伏狙击鬼子，打得鬼子防不胜防，但因人数不敌，受到重创，林啸被后来赶到的洪铁部队掩护撤退。后撤的路上，林啸对弃守上海的事非常不满，但洪铁告诉林啸军令如上，自己也不愿放弃上海，撤退已经成为事实，林啸还是不悦，洪想让林啸处理没有及时撤退的辎重，再次回击敌人。因为时间急迫，洪铁部队不能带走所有辎重，留下很多重型武器，洪铁带着部分辎重先行撤退，将剩下的辎重托付给林啸，林啸不能把辎重交给敌人，打算最后利用他们，不久后，敌人摸上军火库，林啸等人早已埋伏好，待敌人进入军火库后，引爆大量炸药，杀死一大波鬼子的部队。之后林啸带着留守士兵回到上海，来到楚家，但是发现已经是一片废墟，旁人告诉林啸楚家被日本飞机轰炸，所有人都死了，林啸悲痛欲绝。戴雨诗带着几名女生名们躲避日本士兵，不料还是被发现，日本士兵兽性大发时候林啸等人赶到，救下戴雨诗等人，戴雨诗与孙锐初次相识。萧水寒执意要留守上海，虽然杜成凯不同意，但是萧水寒找到自己的叔叔，正好杜成凯也接到电报上峰要在上海留下抗日力量，便向萧俊提议让萧水寒留下。
