美国总统罗斯福、英国首相丘吉尔、苏联外交人民委员李维诺夫和中华民国外交部长宋子文齐聚一堂，罗斯福倡议制定联合国家共同宣言，加盟各国，以尽各国兵力与资源获得最终胜利。美英苏中签署了联合国家共同宣言，标志着国际反法西斯统一战线的形成。日寇的铁蹄已经逼近了新加坡，新加坡乃至整个东南亚都陷入了岌岌可危的局面，新加坡南侨总会应声而起，由主席陈嘉庚带头捐款，民众纷纷响应，众人拾柴火焰高。为适应战争需要，反法西斯同盟国一致商定成立中国战区，罗斯福委派约瑟夫·史迪威将军出任中国战区参谋长一职。蒋介石会面史迪威商讨入缅甸作战问题，他将缅甸战区的指挥权全权交给史迪威。日军多个师团分别对缅甸各部发起进攻，缅甸战役就此拉开帷幕，应英国政府的请求，中国组建远征军，大批中国军队赴缅作战。新加坡的形势日趋严峻，这座城市俨然已经成为了一座孤城，而担任攻打新加坡的日军指挥官是人称“蒙面将军”的山下奉文，其部队大破英国守军，推进速度之快令人咋舌，陈嘉庚的部下前来报信劝离陈嘉庚。新加坡新年伊始，而对岸的敌人却在逼着他们投降，此时的英国人终于遂了日军的愿，不胜抵抗投降了，日军进驻新加坡，新加坡宣布沦陷。日军重金悬赏陈嘉庚的项上人头，陈嘉庚的部下苦言相劝他前去爪哇岛避避风头，而陈嘉庚早已抱定了被俘就以死殉国的决心，面对部下的竭力相劝，他只好作罢，留得青山在，不怕没柴烧。不料逃亡路上却遇到了不小的麻烦，逃亡所需的摩托艇已经被落败的英军征用完了，好在码头管理者敬佩陈嘉庚的抗日救国之举，主动让出自己应急所用的最后一艘摩托艇，这才解了陈嘉庚的燃眉之急。东条英机转战东南亚打破了美国的战略物资封锁，为了加速解决中国问题，他打算扩大招募兵员，做好长期战争的准备，不过日本海军上下都比较反对这种主张，海军主张尽快集结日本的精锐航母力量与美国海军决战。当山下奉文的部队攻陷新加坡，印度洋门户洞开时，日军向东印度实施攻击的三路大军也在快速推进中，对东印度最重要的爪哇岛三面包围之势。陈嘉庚在爪哇岛靠写南侨回忆录以定心，一想到战局不利他就忧心忡忡，而此时日军夺门而入将他们一家大小强行控制，不过还好没有对他们怎么样。日军从东西两面向缅甸夹攻，驻缅英军意识到仰光局势已经无可挽回，于是连夜撤退仰光，仰光宣布沦陷，几乎成为一座空城，日军就这样兵不血刃地占领了缅甸首都。日军如此急速北进的最终用意是切断中国唯一的国际通道——滇缅公路。日军乘胜追击，完全丧失斗志的英军一路溃逃，缅甸美军司令部制定出了同古战役的作战方案，同古战役是收复仰光的关键。远征军师长戴安澜接替溃不成军的英军驻守防线，他计划在皮尤河大桥伏击日军，工兵埋设好炸药静待日军自投罗网，这次突如其来的伏击给了日本人当头一棒。戴安澜向杜聿明立下军令状，保证七天之内绝不让日军越过同古一步。
英军和中国远征军合力冲杀，日军已现颓势，纷纷后撤，这场仁安羌战役胜利了，尽管罗卓英极力劝阻史迪威说服亚历山大将军收回撤军印度的命令，可英军并没有拿出再战的勇气，他们决定快速结束这场战斗，接下来便是逃离缅甸战场，还恬不知耻地要求远征军掩护。密支那已经落入敌手，远征军只能后撤，而孙立人不愿辗转野人山撤退，想要转道印度。中国远征军第200师在撤往野人山的途中遭遇了一支快速穿插的日军截击，只能分流一部分兵力掩护师主力撤退，这些官兵全部血洒疆场。中国远征军新编第38师在孙立人带领下穿越印缅边境的密林朝印度英军驻地进发。第200师主力部队在师长戴安澜的率领下冲出埋伏圈，来到中缅边境野人山，可日军并未善罢甘休，在日军的强大火力网之下戴安澜不幸负伤，最终因伤重感染无法医治不幸壮烈殉国，远征军官兵伐树做担架，历尽艰难穿越野人山，将戴安澜遗体运送回国。历尽千辛万苦的孙立人部队好不容易赶到印缅边境的英军驻地，可这些忘恩负义的英国人要求其解除武装，以难民身份入境，孙立人当然不答应，眼看事件升级，英军指挥官及时赶到化解误会，改以最隆重的礼仪迎接孙立人。这下孙立人的38师终于越过了印缅边境进入英军驻地，成为到达印度的第一支中国军队。身处吃人不吐骨头的野人山中的杜聿明不堪重负病倒了，底下士兵的士气也随之涣散，甚至有人因为承受不了巨大的压力而崩溃自杀。孙立人派去一个加强连深入莽莽森林搜救杜聿明部队，历经七天七夜的苦苦寻觅，加强连终于找到了杜聿明将其营救出山。杜聿明一回到营地，顾不得休息，立即整队，而此时他的部队已经被野人山吞掉了数万人，只有撤入印度的孙立人所率的新编第38师保住了有生力量。毛泽东亲自为戴安澜题悼词以示哀悼，国共两党都参加了戴安澜的追悼会，国民政府追授其为陆军中将，以表彰戴安澜在滇缅战场上所做出的巨大贡献。冈村宁次接手日军华北方面军，随即对华北各根据地展开多次扫荡，给华北敌后抗战造成了严重的困难时期。河北宋庄村发现了一支进犯的日军，防御工事和火力配置完备的守军对其猛烈打击，暂时阻止了日军前进的步伐，虽然日军依靠其装备优势强势推进，但守军负隅顽抗，使日军蚕食清剿根据地的计划破产。冈村宁次奉行三光政策，以彻底灭亡全中国，他派出部队按照八路军编制进行强化训练，企图混进八路军总部将其一网打尽。
