曹操得知许攸来投，喜得光脚奔出相迎。曹操帐中，许攸建议曹操率精兵夜袭乌巢。曹操采纳了他的建议，发兵前，许攸又提出了在大本营设伏袭击袁军的计划。曹操大悟，连连称是。袁绍果然中了曹军的埋伏，大败而逃。残兵退到山间，袁绍不能忍受如此屈辱，口吐鲜血晕倒。刘备古城也被曹军所破，无奈之下转投荆州刘表，刘表不顾大将军蔡瑁的反对，毅然欢迎刘备的到来。荆州城中，刘表与刘备详述宗谱，互道仰慕。刘备劝说刘表如在此时奔袭许昌，定可大获成功。不料刘表根本没有争天下之心，只求在乱世明哲保身罢了。刘表将小城新野拨给刘备驻军，刘备失望而去。暗处，蔡瑁一直冷眼相望，并命令部将监视关羽张飞赵云。
